UG-Gesellschaftsvertrag (haftungsbeschränkt): Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Gesellschaftsvertrag der [Name] UG (haftungsbeschränkt)

Gesellschafter:

1. [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]
2. [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]
[3. ggf. weitere Gesellschafter]

§ 1 Firma, Sitz, Gegenstand
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: [Name] UG (haftungsbeschränkt).
(2) Sitz der Gesellschaft ist [Ort].
(3) Gegenstand des Unternehmens ist [genaue Beschreibung, z. B. „die Entwicklung und der Vertrieb von Software für kleine Unternehmen sowie damit zusammenhängende Dienstleistungen“].
(4) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen.
(5) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr; das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.[Jahr].

§ 2 Stammkapital und Geschäftsanteile
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt [Betrag, z. B. 1.000] EUR.
(2) Es ist eingeteilt in [Anzahl, z. B. 1.000] Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1,00 EUR. Hiervon übernehmen:
   a) [Vorname Nachname] [Anzahl] Geschäftsanteile (Nr. 1 bis [Nr.]) im Gesamtnennbetrag von [Betrag] EUR,
   b) [Vorname Nachname] [Anzahl] Geschäftsanteile (Nr. [Nr.] bis [Nr.]) im Gesamtnennbetrag von [Betrag] EUR.
(3) Die Einlagen sind in Geld zu leisten und vor der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister in voller Höhe einzuzahlen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

§ 3 Gesetzliche Rücklage
(1) Die Gesellschaft bildet eine gesetzliche Rücklage, in die jährlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
(2) Die Rücklage darf nur verwendet werden für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, der nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckt ist, oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags, der nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.
(3) Die Pflicht nach Absatz 1 endet, sobald das Stammkapital durch Beschluss der Gesellschafter auf mindestens 25.000 EUR erhöht wurde. Die Gesellschafter streben die Erhöhung an, sobald die Rücklage dies zulässt.

§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes nach Gesetz, diesem Vertrag, einer etwaigen Geschäftsordnung und den Weisungen der Gesellschafterversammlung.
(4) Folgende Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
   a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und Beteiligungen,
   b) Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften über [Betrag] EUR im Einzelfall,
   c) Investitionen und Verpflichtungen über [Betrag] EUR im Einzelfall oder [Betrag] EUR im Geschäftsjahr,
   d) Abschluss und Kündigung von Miet-, Leasing- und Dauerschuldverträgen mit einer Laufzeit über [z. B. 12] Monate,
   e) Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt über [Betrag] EUR,
   f) Erteilung von Prokura und Generalvollmacht,
   g) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige.
(5) Der erste Geschäftsführer wird in der Gründungsurkunde bestellt.

§ 5 Gesellschafterversammlung und Beschlüsse
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von [z. B. 6] Monaten nach Ende des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Versammlungen sind einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert oder Gesellschafter mit mindestens 10 % des Stammkapitals dies verlangen.
(2) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen in Textform (auch per E-Mail an die zuletzt mitgeteilte Adresse) unter Angabe der Tagesordnung. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden nicht mitgerechnet.
(3) Versammlungen können auch per Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden. Beschlüsse können außerhalb einer Versammlung in Textform gefasst werden, wenn alle Gesellschafter mit dieser Form einverstanden sind oder sich an der Abstimmung beteiligen.
(4) Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens [z. B. 75] % des Stammkapitals vertreten sind. Ist sie nicht beschlussfähig, ist mit gleicher Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Je 1,00 EUR eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder dieser Vertrag nicht eine größere Mehrheit vorsehen. Änderungen dieses Vertrags, Kapitalmaßnahmen, Auflösung und Umwandlung bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(6) Über jede Versammlung und jeden Beschluss ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zu übermitteln ist. Beschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang der Niederschrift durch Klage angefochten werden.

§ 6 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
(1) Die Geschäftsführer stellen den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen auf und legen ihn den Gesellschaftern unverzüglich vor.
(2) Die Gesellschafter beschließen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses. Vor jeder Ausschüttung ist die Rücklage nach § 3 zu bilden.
(3) Der nach Dotierung der Rücklage verbleibende Gewinn wird im Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt, soweit die Gesellschafter nicht mit drei Vierteln der Stimmen eine Thesaurierung beschließen.

§ 7 Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
(2) Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an einen Dritten veräußern, hat er ihn zunächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zu den mit dem Dritten ausgehandelten Bedingungen schriftlich anzubieten. Das Angebot kann innerhalb von [z. B. 4] Wochen angenommen werden. Nicht ausgeübte Rechte wachsen den übrigen Gesellschaftern anteilig zu.
(3) Eine Veräußerung an den Dritten ist nur zulässig, wenn kein Gesellschafter das Angebot angenommen hat, zu Bedingungen, die nicht günstiger sind als die angebotenen, und innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist.

§ 8 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
(2) Ohne Zustimmung des Betroffenen kann die Einziehung beschlossen werden, wenn
   a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
   b) der Geschäftsanteil gepfändet wird und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird,
   c) der Gesellschafter gegen § 7 oder § 10 verstößt oder einen sonstigen wichtigen Grund in seiner Person setzt, der den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung mit ihm unzumutbar macht,
   d) der Gesellschafter stirbt und die Erben nicht Gesellschafter oder Ehegatten eines Gesellschafters sind,
   e) eine gesonderte Vereinbarung (z. B. Vesting) dies vorsieht.
(3) Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; der Betroffene hat kein Stimmrecht. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil an die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen Dritten abzutreten ist.
(4) Die Einziehung darf nur erfolgen, wenn die Abfindung aus freiem, nicht zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichem Vermögen gezahlt werden kann (§§ 30, 34 GmbHG).

§ 9 Abfindung
(1) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils. Der Verkehrswert wird nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren (§§ 199 ff. BewG) zum Stichtag des Ausscheidens ermittelt, sofern die Beteiligten sich nicht innerhalb von zwei Monaten auf einen Wert einigen.
(2) In den Fällen des § 8 Abs. 2 lit. a bis c beträgt die Abfindung [z. B. 60] % des Werts nach Absatz 1, höchstens jedoch den Buchwert.
(3) Die Abfindung ist in [z. B. 3] gleichen Jahresraten zu zahlen, die erste Rate sechs Monate nach dem Stichtag. Der offene Betrag wird mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst. Sicherheiten können nicht verlangt werden.
(4) Streit über die Höhe entscheidet ein von der Industrie- und Handelskammer [Ort] benannter Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Kosten tragen Gesellschaft und Ausscheidender je zur Hälfte.

§ 10 Wettbewerbsverbot
(1) Kein Gesellschafter darf während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft im Geschäftsbereich der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung tätig werden oder sich an einem Wettbewerber beteiligen. Beteiligungen unter 5 % an börsennotierten Gesellschaften sind erlaubt.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss Befreiung erteilen. Bestehende Tätigkeiten: [z. B. „keine“ oder Aufzählung].
(3) Bei Verstoß kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe von [Betrag] EUR je Fall und darüber hinausgehenden Schadensersatz verlangen.

§ 11 Dauer, Kündigung, Bekanntmachungen
(1) Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung mit einer Frist von [z. B. 6] Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum [Datum]. Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erklären.
(2) Die Kündigung führt nicht zur Auflösung. Der Geschäftsanteil des Kündigenden wird nach § 8 Abs. 3 eingezogen oder abgetreten; die Abfindung bestimmt sich nach § 9 Abs. 1.
(3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 12 Gründungsaufwand und Schlussbestimmungen
(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten (Notar, Handelsregister, Veröffentlichung, Beratung) bis zu einem Betrag von [Betrag, z. B. 300] EUR. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung oder, soweit dispositiv, eine wirksame Regelung, die dem Zweck am nächsten kommt.
(3) Nebenabreden zwischen den Gesellschaftern bedürfen der Schriftform, soweit nicht das Gesetz die notarielle Form verlangt.
(4) Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit zulässig, der Sitz der Gesellschaft. Es gilt deutsches Recht.

[Ort], den [Datum]


______________________________
[Vorname Nachname], Gesellschafter


______________________________
[Vorname Nachname], Gesellschafter

(Notarielle Beurkundung erforderlich, § 2 GmbHG)

HINWEIS: Diese Vorlage von GründerX (gruenderx.de) ist ein unverbindliches Muster und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor der Verwendung an den Einzelfall anpassen und im Zweifel prüfen lassen.