GbR-Gesellschaftsvertrag: Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

zwischen

1. [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]
   – nachfolgend „Gesellschafter 1“ –

2. [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]
   – nachfolgend „Gesellschafter 2“ –

[3. ggf. weitere Gesellschafter]

– gemeinsam „die Gesellschafter“ –

§ 1 Name, Sitz und Gegenstand
(1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Sinne der §§ 705 ff. BGB zusammen. Die Gesellschaft führt den Namen „[Name] GbR“. [Optional: Die Gesellschaft wird in das Gesellschaftsregister eingetragen und führt dann den Zusatz „eGbR“.]
(2) Sitz der Gesellschaft ist [Ort].
(3) Gegenstand der Gesellschaft ist [genaue Beschreibung der Tätigkeit, z. B. „der Betrieb eines Online-Shops für Sportbekleidung und die Erbringung von Marketing-Dienstleistungen“]. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen.
(4) Die Gesellschaft beginnt am [Datum]. Sie wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 2 Gesellschafter, Beiträge und Beteiligung
(1) Die Gesellschafter leisten folgende Beiträge:
   a) Gesellschafter 1: eine Bareinlage von [Betrag] EUR, zahlbar bis zum [Datum], sowie seine Arbeitskraft im Umfang von etwa [Stunden] Stunden pro Woche.
   b) Gesellschafter 2: eine Bareinlage von [Betrag] EUR, zahlbar bis zum [Datum], sowie seine Arbeitskraft im Umfang von etwa [Stunden] Stunden pro Woche.
   [c) Sacheinlagen, z. B. „Gesellschafter 1 bringt den Laptop [Modell] mit einem vereinbarten Wert von [Betrag] EUR ein.“]
(2) Am Vermögen, am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt: Gesellschafter 1 [z. B. 50] %, Gesellschafter 2 [z. B. 50] %. Diese Beteiligungsverhältnisse gelten auch für Stimmrechte und Abfindung, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt.
(3) Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Zusätzliche Beiträge können nur durch einstimmigen Beschluss beschlossen werden.

§ 3 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft sind alle Gesellschafter gemeinsam berechtigt und verpflichtet. Im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs darf jeder Gesellschafter die Gesellschaft allein vertreten, soweit das einzelne Geschäft einen Wert von [Betrag, z. B. 1.000] EUR nicht übersteigt.
(2) Folgende Geschäfte bedürfen stets der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter:
   a) Abschluss, Änderung und Kündigung von Miet-, Leasing-, Arbeits- und Dauerschuldverträgen,
   b) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Gewährung von Krediten,
   c) Anschaffungen und Verpflichtungen über [Betrag] EUR im Einzelfall,
   d) Erteilung von Vollmachten und Prokura,
   e) Beginn neuer Geschäftszweige und Aufgabe bestehender,
   f) Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern.
(3) Jeder Gesellschafter widmet der Gesellschaft seine Arbeitskraft im in § 2 bestimmten Umfang. Urlaub wird untereinander abgestimmt; Krankheit ist unverzüglich mitzuteilen.
(4) Die Gesellschafter informieren sich gegenseitig laufend über alle wesentlichen Vorgänge und gewähren einander jederzeit Einsicht in Bücher, Konten und Unterlagen.

§ 4 Beschlüsse und Stimmrechte
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind, schriftlich, per E-Mail oder in Video-/Telefonkonferenz gefasst.
(2) Das Stimmrecht richtet sich nach der Beteiligung gemäß § 2 Abs. 2. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit dieser Vertrag oder das Gesetz nichts anderes vorschreibt.
(3) Einstimmigkeit ist erforderlich für: Änderungen dieses Vertrags, Aufnahme neuer Gesellschafter, Änderung des Gesellschaftszwecks, Auflösung der Gesellschaft, Eintragung ins Gesellschaftsregister sowie die in § 3 Abs. 2 genannten Geschäfte.
(4) Über jede Versammlung wird ein Protokoll gefertigt, das von allen Anwesenden unterzeichnet und allen Gesellschaftern übermittelt wird. Beschlüsse können nur innerhalb von [z. B. 4] Wochen nach Zugang des Protokolls angefochten werden.

§ 5 Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen
(1) Gewinn und Verlust werden nach Ablauf des Geschäftsjahres im Verhältnis der Beteiligung gemäß § 2 Abs. 2 verteilt. [Optional: Vorab erhält jeder Gesellschafter eine Tätigkeitsvergütung von [Betrag] EUR monatlich, die als Aufwand behandelt wird.]
(2) Jeder Gesellschafter darf monatlich bis zu [Betrag] EUR als Vorschuss auf seinen Gewinnanteil entnehmen, sofern die Liquidität der Gesellschaft dies zulässt. Weitergehende Entnahmen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.
(3) Die Gesellschafter stellen jeweils einen Betrag zurück, der zur Zahlung der auf den Gewinnanteil entfallenden Einkommensteuer ausreicht; die Steuer auf den Gewinnanteil trägt jeder Gesellschafter selbst.
(4) Übersteigen die Entnahmen eines Gesellschafters seinen Gewinnanteil, ist der Mehrbetrag innerhalb von [z. B. 3] Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses zurückzuzahlen.

§ 6 Geschäftsjahr, Buchführung, Konten
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.[Jahr].
(2) Die Gesellschaft führt Bücher nach den steuerlichen Vorschriften (Einnahmenüberschussrechnung, solange keine Buchführungspflicht besteht). Der Jahresabschluss ist innerhalb von [z. B. 6] Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erstellen und von allen Gesellschaftern festzustellen.
(3) Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (Einlage) und ein variables Privatkonto (Gewinnanteile, Entnahmen, Tätigkeitsvergütung) geführt.
(4) Die Gesellschaft unterhält ein Geschäftskonto bei [Bank], über das alle Zahlungen der Gesellschaft abgewickelt werden. Verfügungsberechtigt sind [alle Gesellschafter einzeln / nur gemeinsam].

§ 7 Wettbewerbsverbot und Nebentätigkeiten
(1) Während der Dauer der Gesellschaft darf kein Gesellschafter ohne schriftliche Zustimmung der übrigen im Geschäftsbereich der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung tätig werden oder sich an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen.
(2) Folgende bestehende Tätigkeiten sind ausgenommen: [z. B. „Anstellung von Gesellschafter 2 bei der Firma X“].
(3) Verstößt ein Gesellschafter gegen das Wettbewerbsverbot, kann die Gesellschaft Schadensersatz verlangen oder verlangen, dass die Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten.

§ 8 Kündigung, Ausscheiden und Fortsetzung
(1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von [z. B. 6] Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum [Datum]. Die Kündigung bedarf der Schriftform gegenüber allen übrigen Gesellschaftern. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
(2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden der Kündigung aus; die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Bleibt nur ein Gesellschafter übrig, geht das Gesellschaftsvermögen auf ihn über, und er führt das Unternehmen als Einzelunternehmen fort.
(3) Ein Gesellschafter scheidet außerdem aus, wenn
   a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird,
   b) ein Gläubiger seinen Gesellschaftsanteil pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird,
   c) die übrigen Gesellschafter ihn aus wichtigem Grund (insbesondere grober Pflichtverletzung, Verstoß gegen § 7, dauernde Arbeitsunfähigkeit über [z. B. 12] Monate) durch Beschluss ausschließen; der Betroffene hat dabei kein Stimmrecht.
(4) Der ausscheidende Gesellschafter wird von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Innenverhältnis freigestellt. Die Nachhaftung nach § 728b BGB bleibt im Außenverhältnis unberührt.

§ 9 Abfindung
(1) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe seines Anteils am Wert der Gesellschaft. Der Wert wird nach folgender Methode bestimmt: [z. B. „Buchwert zum Stichtag zuzüglich stiller Reserven“ oder „das [1,5]-fache des durchschnittlichen Jahresgewinns der letzten drei Geschäftsjahre“ oder „vereinfachtes Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG“]. Ein Firmenwert wird [nicht / mit [Betrag] EUR] berücksichtigt.
(2) Die Abfindung ist in [z. B. 4] gleichen Halbjahresraten zu zahlen, die erste Rate sechs Monate nach dem Ausscheiden. Der offene Betrag ist mit [z. B. 2] Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Vorzeitige Zahlung ist jederzeit zulässig.
(3) Scheidet ein Gesellschafter aus wichtigem Grund, den er zu vertreten hat, aus, beträgt die Abfindung [z. B. 75] % des nach Absatz 1 ermittelten Wertes.
(4) Einigen sich die Gesellschafter nicht über den Wert, entscheidet ein von der Industrie- und Handelskammer [Ort] zu benennender Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater als Schiedsgutachter verbindlich. Die Kosten tragen die Gesellschaft und der Ausscheidende je zur Hälfte.

§ 10 Tod eines Gesellschafters
(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Die Erben scheiden aus und erhalten die Abfindung nach § 9.
[Alternative: (1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt, sofern diese innerhalb von drei Monaten ihren Eintritt erklären. Mehrere Erben haben einen gemeinsamen Vertreter zu benennen.]
(2) Die übrigen Gesellschafter können innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis vom Tod beschließen, die Gesellschaft aufzulösen.

§ 11 Auflösung und Liquidation
(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Gesellschaftsvermögen oder in den gesetzlich bestimmten Fällen.
(2) Nach der Auflösung findet die Liquidation statt. Liquidatoren sind alle Gesellschafter gemeinsam, sofern nicht ein Liquidator durch Beschluss bestimmt wird. Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird im Verhältnis der Beteiligung gemäß § 2 Abs. 2 verteilt.
(3) Das Recht, den Namen der Gesellschaft, die Domain [domain.de] und die Social-Media-Konten weiterzuführen, steht [Gesellschafter 1 / dem Gesellschafter zu, der das höchste Gebot abgibt].

§ 12 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken.
(3) Die Gesellschafter verpflichten sich, bei Streitigkeiten zunächst ein Gespräch unter Hinzuziehung eines neutralen Dritten (Mediation) zu führen, bevor sie gerichtliche Schritte einleiten.
(4) Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, [Ort]. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
(5) Jeder Gesellschafter erhält eine unterschriebene Ausfertigung dieses Vertrags.

[Ort], den [Datum]


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[Vorname Nachname], Gesellschafter 1


______________________________
[Vorname Nachname], Gesellschafter 2


[______________________________
[Vorname Nachname], Gesellschafter 3]

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