Term Sheet für Business-Angel- und Seed-Beteiligung: Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Term Sheet
Eckpunkte einer Beteiligung an der [Firma der Gesellschaft] [UG (haftungsbeschränkt) / GmbH]

zwischen

[Firma / Vorname Nachname], [Straße, PLZ Ort]
– nachfolgend „Investor“ –

[weitere Investoren]

und

[Vorname Nachname], [Straße, PLZ Ort], und [Vorname Nachname], [Straße, PLZ Ort]
– nachfolgend „Gründer“ –

sowie

[Firma der Gesellschaft], [Rechtsform], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRB [Nummer], vertreten durch die Geschäftsführung
– nachfolgend „Gesellschaft“ –

– gemeinsam „die Parteien“ –

§ 1 Parteien und Gesellschaft
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit [Betrag] EUR, eingeteilt in [Anzahl] Geschäftsanteile zu je [1,00] EUR. Gesellschafter sind vor der Finanzierungsrunde: [Gründer 1] mit [Anzahl] Anteilen ([Anteil] %), [Gründer 2] mit [Anzahl] Anteilen ([Anteil] %) [, weitere].
(2) Die Gesellschaft betreibt [kurze Beschreibung des Geschäfts]. Geschäftsführer sind [Vorname Nachname].

§ 2 Investment, Bewertung und Beteiligungsquote
(1) Pre-money-Bewertung der Gesellschaft: [Betrag] EUR (fully diluted, d. h. einschließlich des in § 9 Abs. 1 genannten Mitarbeiterbeteiligungspools).
(2) Investment des Investors: [Betrag] EUR. [Bei mehreren Investoren: Gesamtvolumen der Runde [Betrag] EUR, davon [Investor A] [Betrag] EUR und [Investor B] [Betrag] EUR.]
(3) Post-money-Bewertung: [Betrag] EUR. Beteiligungsquote des Investors nach Vollzug: [Anteil] %.
(4) Die Beteiligung erfolgt durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um [Betrag] EUR auf [Betrag] EUR durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen zu je [1,00] EUR an den Investor. Der Investor zahlt den Nennbetrag in das Stammkapital und den Differenzbetrag zum Investment ([Betrag] EUR) als Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Die bisherigen Gesellschafter verzichten auf ihr Bezugsrecht.
(5) Kapitalisierung nach Vollzug (Cap Table): [Gründer 1] [Anteil] %, [Gründer 2] [Anteil] %, Investor [Anteil] %, [Mitarbeiterpool [Anteil] %].

§ 3 Zahlung, Tranchen und Mittelverwendung
(1) Der Nennbetrag ist vor Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister, die Zuzahlung in die Kapitalrücklage innerhalb von [z. B. 10] Werktagen nach Eintragung der Kapitalerhöhung zu zahlen. [Alternative: Das Investment wird in [2] Tranchen gezahlt: [Betrag] EUR bei Eintragung, [Betrag] EUR bei Erreichen folgender Meilensteine: [Meilensteine, z. B. „monatlich wiederkehrender Umsatz von [Betrag] EUR“ / „Markteinführung von …“].]
(2) Die Mittel werden für [Produktentwicklung, Marketing, Personal, Betriebskapital] gemäß dem den Investoren vorgelegten Budget verwendet. Wesentliche Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Investors.

§ 4 Liquidationspräferenz
(1) Im Fall eines Exits (Verkauf von mehr als 50 % der Anteile, Verkauf des wesentlichen Geschäftsbetriebs, Liquidation) erhält der Investor aus dem Erlös vorrangig einen Betrag in Höhe seines Investments ([1,0]-fach, nicht verzinst) (einfache Liquidationspräferenz).
(2) Der verbleibende Erlös wird auf alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung verteilt; der vorab erhaltene Betrag wird auf den Anteil des Investors angerechnet (nicht beteiligte Präferenz, „non-participating“). Der Investor erhält insgesamt mindestens den Betrag, der ihm bei rein quotaler Verteilung zustünde.
(3) Bei mehreren Investoren derselben Runde gilt die Präferenz untereinander gleichrangig (pro rata).

§ 5 Verwässerungsschutz
Werden in einer späteren Finanzierungsrunde neue Anteile zu einem niedrigeren Preis je Anteil ausgegeben als in dieser Runde, ist der Investor berechtigt, so viele weitere Anteile zum Nennbetrag zu übernehmen, dass sein durchschnittlicher Preis je Anteil dem gewichteten Durchschnitt aus altem und neuem Preis entspricht (Weighted-Average-Methode, broad-based). Der Schutz gilt nicht für Anteile aus dem Mitarbeiterbeteiligungspool und für Anteile, die mit Zustimmung des Investors ausgegeben werden.

§ 6 Vesting der Gründeranteile
(1) Die Anteile der Gründer unterliegen einem Vesting über [z. B. 48] Monate ab [Vollzug / Gründung] mit einer Cliff-Periode von [z. B. 12] Monaten. Nach dem Cliff gelten [25] % als gevestet, danach monatlich linear weitere [1/48].
(2) Scheidet ein Gründer vor Ablauf des Vestings als Geschäftsführer oder aus seiner operativen Tätigkeit aus, sind die Gesellschaft bzw. die übrigen Gesellschafter berechtigt, die nicht gevesteten Anteile zu übernehmen (Call-Option):
   a) Good Leaver (Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund, Tod, dauerhafte Berufsunfähigkeit, einvernehmliche Beendigung): nicht gevestete Anteile zum Verkehrswert, gevestete Anteile bleiben beim Gründer;
   b) Bad Leaver (Eigenkündigung vor Ablauf des Vestings, Kündigung aus wichtigem Grund, Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot): nicht gevestete Anteile zum Nennbetrag, gevestete Anteile zum [Verkehrswert / [z. B. 75] % des Verkehrswerts].
(3) Bei einem Exit vor Ablauf des Vestings gelten alle Gründeranteile als gevestet (Accelerated Vesting).

§ 7 Informations- und Zustimmungsrechte
(1) Die Gesellschaft übermittelt dem Investor monatlich bis zum [15.] des Folgemonats ein Reporting (Umsatz, Kosten, Liquidität, Kennzahlen gemäß Anlage), quartalsweise eine BWA und jährlich den Jahresabschluss sowie das Budget des Folgejahres bis zum [30.11.].
(2) Folgende Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Investors [bzw. einer Mehrheit von [75] % der Investoren]: Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, Aufnahme neuer Gesellschafter, Verkauf oder Belastung wesentlicher Vermögenswerte oder Schutzrechte, Darlehen und Bürgschaften über [Betrag] EUR, Geschäftsführervergütungen über [Betrag] EUR jährlich, Abweichungen vom Budget über [z. B. 20] %, Rechtsgeschäfte mit Gesellschaftern oder nahestehenden Personen.
(3) [Optional:] Der Investor hat das Recht, [einen Beirat mit [3] Mitgliedern einzurichten und davon [1] Mitglied zu benennen / als Beobachter an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen].

§ 8 Drag-along, Tag-along, Vorerwerbsrecht
(1) Mitverkaufspflicht (Drag-along): Stimmen Gesellschafter mit mindestens [z. B. 75] % der Anteile, darunter [der Investor / die Mehrheit der Gründer], einem Verkauf aller Anteile an einen Dritten zu, sind alle übrigen Gesellschafter verpflichtet, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen, sofern der Kaufpreis mindestens [Betrag] EUR bzw. die [z. B. 2]-fache Post-money-Bewertung erreicht.
(2) Mitverkaufsrecht (Tag-along): Will ein Gesellschafter Anteile an einen Dritten verkaufen, können die übrigen Gesellschafter verlangen, dass der Erwerber ihre Anteile anteilig zu denselben Bedingungen mit übernimmt.
(3) Vorerwerbsrecht: Vor jedem Verkauf an Dritte sind die Anteile zunächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zu den Bedingungen des Drittangebots anzubieten. Bezugsrecht: Bei künftigen Kapitalerhöhungen hat der Investor das Recht, anteilig zu seiner Beteiligung teilzunehmen.

§ 9 Mitarbeiterbeteiligung, Garantien, Wettbewerbsverbot
(1) Die Gesellschaft richtet ein virtuelles Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (VSOP) im Umfang von [z. B. 10] % der Anteile (fully diluted, nach der Runde) ein. Es verwässert alle Gesellschafter [nur die Gründer] anteilig.
(2) Die Gründer und die Gesellschaft geben im Beteiligungsvertrag übliche Garantien ab, insbesondere zu Anteilen, Jahresabschluss, Schutzrechten (vollständige Übertragung aller Entwicklungsleistungen auf die Gesellschaft), wesentlichen Verträgen und Rechtsstreitigkeiten. Die Haftung der Gründer ist auf [Betrag / [z. B. 50] % des Investments] begrenzt; Ansprüche sind vorrangig gegen die Gesellschaft zu richten.
(3) Die Gründer widmen der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft und unterliegen während ihrer Tätigkeit und für [z. B. 12] Monate danach einem Wettbewerbs- und Abwerbeverbot.

§ 10 Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten
(1) Die Gesellschaft und die Gründer führen bis zum [Datum] keine Verhandlungen mit anderen Investoren über eine Beteiligung, es sei denn, der Investor stimmt zu oder die Beteiligung weiterer Investoren an dieser Runde ist in § 2 vorgesehen.
(2) Die Parteien behandeln dieses Term Sheet und alle ausgetauschten Informationen vertraulich.
(3) Jede Partei trägt ihre eigenen Beraterkosten. Die Notar- und Registerkosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft. [Optional: Die Gesellschaft erstattet dem Investor die Kosten seiner rechtlichen Beratung bis zu [Betrag] EUR nach Vollzug.]

§ 11 Unverbindlichkeit und nächste Schritte
(1) Dieses Term Sheet ist, mit Ausnahme von § 10 und § 11, rechtlich unverbindlich. Es begründet keine Verpflichtung zur Beteiligung oder zur Durchführung der Kapitalerhöhung. Rechte und Pflichten entstehen erst durch den notariell beurkundeten Beteiligungsvertrag, die Gesellschaftervereinbarung und die Satzungsänderung (§§ 53, 54, 55 und 57 GmbHG).
(2) Die Parteien streben folgende Schritte an: Due Diligence des Investors bis [Datum]; Entwurf des Beteiligungsvertrags durch [den Investor / die Gesellschaft] bis [Datum]; Beurkundung bis [Datum]; Eintragung der Kapitalerhöhung und Auszahlung des Investments danach.
(3) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, [Ort]. Änderungen bedürfen der Schriftform. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt das Term Sheet im Übrigen wirksam.

[Ort], den [Datum]


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[Vorname Nachname], Investor


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[Vorname Nachname], Gründer


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[Vorname Nachname], Gründer


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[Vorname Nachname], für die Gesellschaft

HINWEIS: Diese Vorlage von GründerX (gruenderx.de) ist ein unverbindliches Muster und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor der Verwendung an den Einzelfall anpassen und im Zweifel prüfen lassen.