Vertrag über eine stille Beteiligung: Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft

zwischen

[Vorname Nachname / Firma], [Anschrift], [ggf. Handelsregister HRB [Nummer], vertreten durch [Geschäftsführer]], Inhaber des Unternehmens „[Name des Unternehmens]“ mit Sitz in [Ort]
– nachfolgend „Inhaber“ –

und

[Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]
– nachfolgend „stiller Gesellschafter“ –

§ 1 Gegenstand und Beginn
(1) Der stille Gesellschafter beteiligt sich als typischer stiller Gesellschafter im Sinne der §§ 230 ff. HGB am Handelsgewerbe des Inhabers, das [Beschreibung des Unternehmens, z. B. „den Betrieb eines Online-Shops für Outdoor-Ausrüstung“] zum Gegenstand hat.
(2) Die stille Gesellschaft beginnt am [Datum]. Sie ist eine reine Innengesellschaft; nach außen tritt allein der Inhaber auf. Ein Gesamthandsvermögen wird nicht gebildet; die Einlage geht in das Vermögen des Inhabers über.
(3) Der stille Gesellschafter ist weder an den stillen Reserven noch am Geschäftswert des Unternehmens beteiligt. Eine Beteiligung an der Geschäftsführung ist ausgeschlossen.

§ 2 Einlage
(1) Der stille Gesellschafter leistet eine Einlage in Höhe von [Betrag] EUR (in Worten: [Betrag in Worten] Euro).
(2) Die Einlage ist bis zum [Datum] in bar auf das Geschäftskonto des Inhabers bei der [Bank], IBAN [IBAN], zu zahlen. [Alternative: Die Einlage wird durch Umwandlung der Darlehensforderung des stillen Gesellschafters vom [Datum] in Höhe von [Betrag] EUR erbracht.]
(3) Die Einlage wird auf einem Einlagekonto gebucht, das unverzinslich geführt wird. Gewinnanteile, Verlustanteile und Entnahmen werden auf einem gesonderten Verrechnungskonto erfasst.
(4) Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Verluste über die Einlage hinaus trägt der stille Gesellschafter nicht.

§ 3 Geschäftsführung und Rechtsstellung des stillen Gesellschafters
(1) Die Geschäftsführung und Vertretung des Unternehmens obliegt allein dem Inhaber. Er führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und im Interesse auch des stillen Gesellschafters.
(2) Der stille Gesellschafter ist nicht berechtigt, für das Unternehmen zu handeln. Er haftet Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten des Unternehmens.
(3) Der Inhaber darf ohne Zustimmung des stillen Gesellschafters weitere stille Gesellschafter aufnehmen, sofern die Gesamtsumme der Gewinnbeteiligungen aller stillen Gesellschafter [z. B. 40] % nicht übersteigt.

§ 4 Gewinn- und Verlustbeteiligung
(1) Der stille Gesellschafter ist am Gewinn des Unternehmens mit [z. B. 15] % beteiligt. Maßgeblich ist der nach den Vorschriften des HGB ermittelte Jahresüberschuss vor Ertragsteuern des Inhabers, vor Abzug der Gewinnanteile stiller Gesellschafter und [vor / nach] Abzug eines angemessenen Unternehmerlohns für den Inhaber in Höhe von [Betrag] EUR pro Jahr. Außerordentliche Erträge aus der Veräußerung von Anlagevermögen bleiben unberücksichtigt.
(2) Der Gewinnanteil ist auf höchstens [z. B. 20] % der Einlage pro Geschäftsjahr begrenzt. [Optional: Der stille Gesellschafter erhält unabhängig vom Ergebnis eine Mindestverzinsung von [z. B. 3] % der Einlage, die auf den Gewinnanteil angerechnet wird.]
(3) Verlustbeteiligung (Zutreffendes ankreuzen):
   [ ] Der stille Gesellschafter nimmt am Verlust im Verhältnis seiner Gewinnbeteiligung teil, jedoch höchstens bis zur Höhe seiner Einlage. Verlustanteile werden dem Verrechnungskonto belastet; spätere Gewinnanteile dienen zunächst dem Ausgleich (§ 232 Abs. 2 HGB).
   [ ] Die Beteiligung am Verlust ist ausgeschlossen (§ 231 Abs. 2 HGB).
(4) Bei unterjährigem Beginn oder Ende wird der Gewinn- und Verlustanteil zeitanteilig berechnet.

§ 5 Entnahmen und Auszahlung
(1) Der Gewinnanteil wird mit Feststellung des Jahresabschlusses, spätestens [z. B. 8] Monate nach Ende des Geschäftsjahres, dem Verrechnungskonto gutgeschrieben und innerhalb von [z. B. 4] Wochen ausgezahlt, soweit das Einlagekonto durch Verluste nicht gemindert ist.
(2) Der Inhaber behält Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ein, führt sie an das Finanzamt ab und erteilt dem stillen Gesellschafter eine Steuerbescheinigung.
(3) Der Inhaber darf die Auszahlung aufschieben, wenn sie die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens gefährden würde; der aufgeschobene Betrag wird mit [z. B. 4] % pro Jahr verzinst und spätestens nach [z. B. 12] Monaten gezahlt.

§ 6 Jahresabschluss, Kontroll- und Informationsrechte
(1) Der Inhaber stellt den Jahresabschluss innerhalb von [z. B. 6] Monaten nach Ende des Geschäftsjahres auf und übermittelt dem stillen Gesellschafter eine Abschrift nebst Berechnung seines Gewinn- oder Verlustanteils. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Der stille Gesellschafter hat die Kontrollrechte nach § 233 HGB. Er kann den Jahresabschluss und die Berechnung seines Anteils unter Einsicht in Bücher und Papiere selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten auf seine Kosten prüfen lassen. Einwendungen sind innerhalb von [z. B. 6] Wochen nach Zugang schriftlich zu erheben; andernfalls gilt die Berechnung als anerkannt.
(3) Der Inhaber übermittelt dem stillen Gesellschafter [quartalsweise] eine betriebswirtschaftliche Auswertung und informiert ihn unverzüglich über Umstände, die den Bestand des Unternehmens gefährden.

§ 7 Zustimmungspflichtige Geschäfte
Der Inhaber bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des stillen Gesellschafters für:
   a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens oder wesentlicher Teile,
   b) Änderung des Unternehmensgegenstands oder Aufgabe des Geschäftsbetriebs,
   c) Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften über [Betrag] EUR im Einzelfall,
   d) Investitionen über [Betrag] EUR im Geschäftsjahr,
   e) Aufnahme weiterer stiller Gesellschafter über die Grenze des § 3 Abs. 3 hinaus,
   f) Umwandlung des Unternehmens in eine andere Rechtsform.
Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden; sie gilt als erteilt, wenn der stille Gesellschafter nicht innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Anfrage widerspricht.

§ 8 Dauer und Kündigung
(1) Die stille Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie kann von jeder Partei mit einer Frist von [z. B. 6] Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum [Datum].
(2) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für den stillen Gesellschafter insbesondere vor, wenn der Inhaber die Pflichten aus §§ 5 bis 7 nachhaltig verletzt oder das Unternehmen veräußert.
(3) Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 9 Auseinandersetzung
(1) Endet die stille Gesellschaft, erhält der stille Gesellschafter ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhe des Saldos aus Einlagekonto und Verrechnungskonto zum Stichtag der Beendigung (§ 235 HGB). Stille Reserven, Geschäftswert und schwebende Geschäfte bleiben unberücksichtigt; am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres nimmt er zeitanteilig teil.
(2) Ein negatives Guthaben begründet keine Zahlungspflicht des stillen Gesellschafters.
(3) Das Guthaben ist in [z. B. 3] gleichen Jahresraten zu zahlen, die erste Rate [6] Monate nach dem Stichtag. Der offene Betrag wird mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst. Vorzeitige Zahlung ist zulässig.
(4) Streit über die Höhe entscheidet ein von der Industrie- und Handelskammer [Ort] benannter Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich; die Kosten tragen die Parteien je zur Hälfte.

§ 10 Tod, Insolvenz, Übertragung
(1) Stirbt der stille Gesellschafter, wird die stille Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt; mehrere Erben benennen einen gemeinsamen Vertreter. Der Inhaber kann die stille Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis vom Tod mit einer Frist von drei Monaten kündigen.
(2) Stirbt der Inhaber oder wird über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, endet die stille Gesellschaft; die Rechte des stillen Gesellschafters richten sich nach § 236 HGB.
(3) Der stille Gesellschafter darf seine Beteiligung nur mit schriftlicher Zustimmung des Inhabers übertragen oder belasten.

§ 11 Wettbewerb und Vertraulichkeit
(1) Der stille Gesellschafter unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. [Alternative: Der stille Gesellschafter darf sich während der Dauer der stillen Gesellschaft nicht an einem Wettbewerber des Unternehmens beteiligen.]
(2) Der stille Gesellschafter behandelt alle Informationen über das Unternehmen vertraulich, auch nach Beendigung der stillen Gesellschaft.

§ 12 Schlussbestimmungen
(1) [Bei GmbH/UG als Inhaber: Die Gesellschafterversammlung des Inhabers hat dem Abschluss dieses Vertrags mit Beschluss vom [Datum] zugestimmt.]
(2) Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; das gilt auch für diese Klausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(3) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(4) Gerichtsstand ist, soweit zulässig, [Ort]. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
(5) Jede Partei erhält eine unterschriebene Ausfertigung.

[Ort], den [Datum]


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[Vorname Nachname / Firma], Inhaber


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[Vorname Nachname], stiller Gesellschafter

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