Ausscheidensvereinbarung GbR-Gesellschafter: Vorlage kostenlos (Word & PDF)
Vereinbarung über das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GbR: Stichtag, Abfindung, Freistellung, Nachhaftung, Übergabe, Wettbewerb und Erledigungsklausel.
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Vereinbarung über das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der [Name] GbR zwischen 1. [Vorname Nachname], wohnhaft [Straße, PLZ Ort] – nachfolgend „ausscheidender Gesellschafter“ – und 2. [Vorname Nachname], wohnhaft [Straße, PLZ Ort] [3. [Vorname Nachname], wohnhaft [Straße, PLZ Ort]] – nachfolgend einzeln und gemeinsam „verbleibende Gesellschafter“ – sowie der [Name] GbR [eGbR], [Straße, PLZ Ort] [, eingetragen im Gesellschaftsregister des Amtsgerichts [Ort] unter GsR [Nummer]], vertreten durch die verbleibenden Gesellschafter – nachfolgend „Gesellschaft“ – Präambel Die Parteien sind Gesellschafter der Gesellschaft aufgrund des Gesellschaftsvertrags vom [Datum]. Der ausscheidende Gesellschafter ist am Vermögen, Gewinn und Verlust mit [Prozent] % beteiligt. Die Parteien haben sich darauf verständigt, dass der ausscheidende Gesellschafter einvernehmlich aus der Gesellschaft ausscheidet und die verbleibenden Gesellschafter die Gesellschaft fortführen. Dies regeln sie wie folgt: § 1 Ausscheiden und Stichtag (1) Der ausscheidende Gesellschafter scheidet mit Ablauf des [Datum], 24:00 Uhr („Stichtag“), aufgrund dieser Vereinbarung aller Gesellschafter einvernehmlich aus der Gesellschaft aus. Einer Kündigung bedarf es nicht; eine etwa bereits erklärte Kündigung wird durch diese Vereinbarung ersetzt. (2) Bis zum Stichtag bleibt der ausscheidende Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten Gesellschafter. Ab dem [Datum] ist er von der Geschäftsführung und Vertretung unter Fortzahlung seiner bisherigen Entnahmen von monatlich [Betrag] EUR freigestellt. § 2 Fortführung der Gesellschaft, Anwachsung (1) Die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern unter dem bisherigen Namen fortgeführt. Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen wächst den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an (§ 712 Abs. 1 BGB). Die Beteiligungsverhältnisse lauten ab dem Stichtag: [Vorname Nachname] [Prozent] %, [Vorname Nachname] [Prozent] %. [Alternative bei Zwei-Personen-GbR: (1) Mit dem Ausscheiden erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen einschließlich aller Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten, Konten, Domains und Kennzeichen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über, der das Unternehmen als Einzelunternehmen unter dem Namen „[Name]“ fortführt (§ 712a BGB).] (2) [Bei eGbR: Die Parteien melden das Ausscheiden unverzüglich zum Gesellschaftsregister an und wirken an der notariellen Beglaubigung mit. Die Kosten trägt die Gesellschaft.] § 3 Abfindung (1) Der ausscheidende Gesellschafter erhält für sein Ausscheiden eine Abfindung in Höhe von [Betrag] EUR. [Alternative: (1) Die Abfindung bemisst sich nach dem Wert seines Anteils zum Stichtag, der nach [Methode, z. B. „dem vereinfachten Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG“ / „dem Buchwert laut Auseinandersetzungsbilanz zuzüglich stiller Reserven im Anlagevermögen“] zu ermitteln ist. Die Parteien beauftragen hierzu [Steuerberater / Wirtschaftsprüfer] als Schiedsgutachter; die Kosten tragen Gesellschaft und ausscheidender Gesellschafter je zur Hälfte.] (2) Mit der Abfindung sind sämtliche Ansprüche des ausscheidenden Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis abgegolten, insbesondere Ansprüche auf Auseinandersetzungsguthaben, Gewinnanteile für zurückliegende Geschäftsjahre, Tätigkeitsvergütungen, Auslagenersatz und Rückzahlung von Einlagen. Das Guthaben auf seinem Privatkonto in Höhe von [Betrag] EUR zum [Datum] ist in der Abfindung [enthalten / nicht enthalten und wird gesondert bis zum [Datum] ausgezahlt]. (3) Die Abfindung ist wie folgt zu zahlen: [Betrag] EUR bis zum [Datum] und der Rest in [Anzahl] gleichen Raten von je [Betrag] EUR jeweils zum [Datum]. Der offene Betrag wird mit [z. B. 3] % pro Jahr verzinst. Gerät die Gesellschaft mit einer Rate länger als [z. B. 14] Tage in Verzug, wird der gesamte Restbetrag sofort fällig. (4) Die verbleibenden Gesellschafter haften für die Abfindung neben der Gesellschaft als Gesamtschuldner. (5) Am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres bis zum Stichtag nimmt der ausscheidende Gesellschafter [nicht mehr teil; dies ist in der Abfindung berücksichtigt / zeitanteilig teil; der Anteil wird mit Feststellung des Jahresabschlusses abgerechnet]. § 4 Auseinandersetzungsbilanz und schwebende Geschäfte (1) Die Gesellschaft erstellt auf den Stichtag eine Auseinandersetzungsbilanz [, die der Abfindung nach § 3 Abs. 1 Alternative zugrunde liegt / zu Dokumentationszwecken]. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abschrift und kann sie innerhalb von [z. B. 4] Wochen prüfen. (2) An schwebenden Geschäften, die am Stichtag noch nicht abgewickelt sind, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr gesondert teil; sie sind mit der Abfindung abgegolten. [Alternative: Er nimmt am Ergebnis der in Anlage 1 aufgeführten schwebenden Geschäfte mit [Prozent] % teil; die Abrechnung erfolgt nach deren Abschluss.] (3) Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz einen Fehlbetrag, ist der ausscheidende Gesellschafter [zum Ausgleich im Verhältnis seiner Beteiligung verpflichtet (§ 728a BGB) / von der Ausgleichspflicht freigestellt; der Fehlbetrag ist in der Abfindung berücksichtigt]. § 5 Freistellung und Nachhaftung (1) Die Gesellschaft und die verbleibenden Gesellschafter stellen den ausscheidenden Gesellschafter als Gesamtschuldner von allen Verbindlichkeiten der Gesellschaft frei, die bis zum Stichtag begründet wurden oder danach begründet werden, einschließlich Steuern, Sozialabgaben, Miet-, Leasing-, Kredit- und Lieferverbindlichkeiten. Die wesentlichen Verbindlichkeiten zum Stichtag sind in Anlage 2 aufgeführt. (2) Die Parteien sind sich bewusst, dass der ausscheidende Gesellschafter gegenüber Dritten für bis zum Stichtag begründete Verbindlichkeiten nach § 728b BGB fünf Jahre weiterhaftet. Die verbleibenden Gesellschafter verpflichten sich, bei folgenden Gläubigern binnen [z. B. 3] Monaten die schriftliche Entlassung des ausscheidenden Gesellschafters aus der Haftung zu erwirken: [Bank (Kontokorrent/Darlehen), Vermieter (Mietvertrag [Objekt]), Leasinggeber, Lieferant]. Gelingt dies nicht, informieren sie den ausscheidenden Gesellschafter und stellen auf Verlangen Sicherheit in Höhe von [Betrag] EUR. (3) Wird der ausscheidende Gesellschafter von einem Gläubiger in Anspruch genommen, informiert er die Gesellschaft unverzüglich; die Gesellschaft übernimmt die Abwehr und erstattet Zahlungen innerhalb von zwei Wochen. (4) Für Verbindlichkeiten, die der ausscheidende Gesellschafter pflichtwidrig oder ohne Vertretungsmacht begründet hat, gilt die Freistellung nicht. § 6 Übergabe, Zugänge, Konten, Vollmachten (1) Der ausscheidende Gesellschafter übergibt bis zum Stichtag alle Unterlagen, Geräte, Schlüssel, Daten und Gegenstände der Gesellschaft und übergibt alle Zugangsdaten (Online-Banking, E-Mail, Shop-Systeme, Software, Social-Media-Konten, Cloud-Dienste) laut Übergabeprotokoll (Anlage 3). Eigene Kopien von Geschäftsdaten löscht er, soweit er sie nicht zur Erfüllung steuerlicher Pflichten benötigt. (2) Alle dem ausscheidenden Gesellschafter erteilten Vollmachten und Kontovollmachten erlöschen zum Stichtag. Die Parteien wirken an der Änderung der Verfügungsberechtigung beim Geschäftskonto [Bank, IBAN] und bei Zahlungsdienstleistern unverzüglich mit. (3) Die Gesellschaft gewährt dem ausscheidenden Gesellschafter bis zum [Datum, z. B. Ablauf der steuerlichen Aufbewahrungsfristen] auf Verlangen Einsicht in die Unterlagen, die seine Beteiligungszeit betreffen. (4) Die Gesellschaft erteilt dem ausscheidenden Gesellschafter auf Wunsch eine Bescheinigung über die Dauer und den Inhalt seiner Tätigkeit. § 7 Name, Domain, Kunden, Register (1) Der Gesellschaftsname „[Name]“, die Domain [domain.de], die Marke [Marke] und die Social-Media-Konten verbleiben bei der Gesellschaft. Soweit Domains oder Konten auf den Namen des ausscheidenden Gesellschafters registriert sind, überträgt er sie bis zum Stichtag auf die Gesellschaft oder einen verbleibenden Gesellschafter. (2) Enthält der Gesellschaftsname den Namen des ausscheidenden Gesellschafters, [willigt er in die Fortführung ein / ist der Name innerhalb von [z. B. 6] Monaten zu ändern]. (3) Die Kundenbeziehungen und Verträge bleiben bei der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter informieren Kunden und Lieferanten in Abstimmung mit dem ausscheidenden Gesellschafter über das Ausscheiden. (4) Die Gesellschaft meldet das Ausscheiden beim Gewerbeamt, Finanzamt [, Gesellschaftsregister] und Transparenzregister sowie bei der Berufsgenossenschaft an. Der ausscheidende Gesellschafter meldet sein Gewerbe als Gesellschafter ab. § 8 Wettbewerb und Vertraulichkeit (1) Der ausscheidende Gesellschafter verpflichtet sich, für die Dauer von [z. B. 12] Monaten nach dem Stichtag im Gebiet [Ort / Umkreis / Deutschland] keine Kunden der Gesellschaft, die in Anlage 4 aufgeführt sind, im Geschäftsbereich [Bereich] abzuwerben oder zu bedienen und keine Mitarbeiter der Gesellschaft abzuwerben. [Alternative: Der ausscheidende Gesellschafter unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.] (2) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung ist eine Vertragsstrafe von [Betrag] EUR verwirkt; weitergehender Schadensersatz bleibt vorbehalten. (3) Beide Seiten behandeln Geschäftsgeheimnisse und den Inhalt dieser Vereinbarung vertraulich und äußern sich über den jeweils anderen nicht herabsetzend. § 9 Steuern (1) Jede Partei trägt die auf sie entfallenden Steuern aus diesem Vorgang selbst. Die Gesellschaft erstellt die Feststellungserklärung für das Jahr des Ausscheidens und stellt dem ausscheidenden Gesellschafter die für seine Steuererklärung erforderlichen Angaben zur Verfügung. (2) Die Parteien haben die steuerlichen Folgen (insbesondere Veräußerungsgewinn des ausscheidenden Gesellschafters und Anschaffungskosten der verbleibenden Gesellschafter) [mit dem Steuerberater [Name] geprüft / nicht geprüft und übernehmen hierfür keine Gewähr]. § 10 Erledigungsklausel (1) Mit Erfüllung dieser Vereinbarung sind sämtliche gegenseitigen Ansprüche der Parteien aus dem Gesellschaftsverhältnis und seiner Beendigung, gleich aus welchem Rechtsgrund, ob bekannt oder unbekannt, erledigt. (2) Ausgenommen sind Ansprüche aus dieser Vereinbarung, Ansprüche wegen vorsätzlicher Pflichtverletzung sowie Ansprüche aus der Freistellung nach § 5. § 11 Schlussbestimmungen (1) Der Gesellschaftsvertrag vom [Datum] gilt zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fort, soweit er durch diese Vereinbarung nicht geändert wird. [Bei Zwei-Personen-GbR: Der Gesellschaftsvertrag endet mit dem Stichtag.] (2) Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; das gilt auch für diese Klausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. (3) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, bleibt die Vereinbarung im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. (4) Gerichtsstand ist, soweit zulässig, [Ort]. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. (5) Jede Partei erhält eine unterschriebene Ausfertigung. Anlagen: 1 Schwebende Geschäfte, 2 Verbindlichkeiten zum Stichtag, 3 Übergabeprotokoll, 4 Kundenliste (Wettbewerb) [Ort], den [Datum] ______________________________ [Vorname Nachname], ausscheidender Gesellschafter ______________________________ [Vorname Nachname], verbleibender Gesellschafter [______________________________ [Vorname Nachname], verbleibender Gesellschafter] HINWEIS: Diese Vorlage von GründerX (gruenderx.de) ist ein unverbindliches Muster und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor der Verwendung an den Einzelfall anpassen und im Zweifel prüfen lassen.
Die vollständige Vorlage mit allen Abschnitten bekommst du nach Bestätigung deiner E-Mail-Adresse – als Word, PDF oder Text.
Wofür die Vorlage passt
- Ein Gesellschafter verlässt die GbR, die übrigen führen sie fort
- Einvernehmliche Trennung statt Kündigung und Streit über die Abfindung
- Zwei-Personen-GbR, bei der einer das Geschäft als Einzelunternehmen weiterführt
- Wenn der Ausscheidende von Schulden, Mietvertrag und Kreditlinien freigestellt werden soll
Das steht drin
- 1.§ 1 Ausscheiden und Stichtag
- 2.§ 2 Fortführung der Gesellschaft, Anwachsung
- 3.§ 3 Abfindung
- 4.§ 4 Auseinandersetzungsbilanz und schwebende Geschäfte
- 5.§ 5 Freistellung und Nachhaftung
- 6.§ 6 Übergabe, Zugänge, Konten, Vollmachten
- 7.§ 7 Name, Domain, Kunden, Register
- 8.§ 8 Wettbewerb und Vertraulichkeit
- 9.§ 9 Steuern
- 10.§ 10 Erledigungsklausel
- 11.§ 11 Schlussbestimmungen
Das musst du wissen
- Seit dem MoPeG führt das Ausscheiden nicht mehr zur Auflösung: Die GbR besteht mit den übrigen Gesellschaftern fort, der Anteil des Ausscheidenden wächst ihnen an (§§ 712, 723 BGB). Bleibt nur ein Gesellschafter übrig, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation und das Vermögen geht auf ihn über (§ 712a BGB).
- Der Ausscheidende haftet für Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden begründet wurden, fünf Jahre weiter (§ 728b BGB). Die Freistellung im Vertrag wirkt nur im Innenverhältnis; gegenüber Bank, Vermieter und Lieferanten hilft nur deren schriftliche Entlassung aus der Haftung.
- Ohne vertragliche Regelung schuldet die Gesellschaft eine angemessene Abfindung, der Ausscheidende haftet aber auch für einen Fehlbetrag (§§ 728, 728a BGB). Die Vereinbarung muss deshalb beides regeln: Abfindung und Verlustausgleich.
- Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen (eGbR), muss das Ausscheiden zum Register angemeldet werden, mit notariell beglaubigter Anmeldung. Auch Gewerbeamt, Finanzamt, Bank und Transparenzregister sind zu informieren.
- Steuerlich kann die Abfindung beim Ausscheidenden zu einem Veräußerungsgewinn führen und bei den Verbleibenden zu Anschaffungskosten. Vor Unterschrift mit dem Steuerberater klären, besonders wenn stille Reserven oder ein Firmenwert vergütet werden.
Stand Oktober 2026. Muster nach deutschem Recht; GründerX ist Software und leistet keine Rechts- oder Steuerberatung.
Wann brauchst du eine Vereinbarung über das Ausscheiden aus der GbR?
Ein Gesellschafter will raus: wegen eines neuen Jobs, aus persönlichen Gründen oder weil die Zusammenarbeit nicht mehr funktioniert. Die anderen wollen das Geschäft weiterführen. Das Gesetz kennt für diesen Fall die Kündigung mit Abfindung, aber es regelt weder, wer die Domain behält, noch wer den Mietvertrag übernimmt, noch wie der Ausscheidende aus dem Bankkredit kommt.
Die Ausscheidensvereinbarung brauchst du, wenn ihr euch einvernehmlich trennen wollt, statt eine Kündigung mit Fristen und Streit über die Bewertung auszufechten. Sie passt für die Drei-Personen-GbR, die zu zweit weitermacht, ebenso wie für die Zwei-Personen-GbR, bei der einer das Geschäft als Einzelunternehmen übernimmt. Und sie ist der Ort, an dem Freistellung von Schulden, Übergabe von Zugängen, Kundeninformation, Wettbewerb und eine Erledigungsklausel gebündelt werden, damit nach der Unterschrift nichts mehr offen ist.
Was muss in die Ausscheidensvereinbarung eines GbR-Gesellschafters?
Die Vorlage folgt der Logik einer sauberen Trennung in elf Paragraphen:
- Stichtag des Ausscheidens, Ersatz einer etwaigen Kündigung, Freistellung bis dahin (§ 1)
- Fortführung mit Anwachsung und neue Beteiligungsquoten, alternativ Erlöschen der Zwei-Personen-GbR mit Gesamtrechtsnachfolge auf den Verbleibenden, Registeranmeldung bei eGbR (§ 2)
- Abfindung als Festbetrag oder nach Bewertungsmethode, Abgeltung aller Ansprüche, Privatkonto, Zahlungsplan mit Verzinsung und Verfallklausel, Haftung der verbleibenden Gesellschafter, Teilhabe am laufenden Ergebnis (§ 3)
- Auseinandersetzungsbilanz, schwebende Geschäfte, Fehlbetrag (§ 4)
- Freistellung im Innenverhältnis, Hinweis auf die fünfjährige Nachhaftung, Pflicht zur Haftentlassung bei Bank, Vermieter und Lieferanten, Sicherheit (§ 5)
- Übergabe von Unterlagen, Geräten, Zugängen, Erlöschen der Vollmachten, Kontoverfügung, Einsichtsrecht, Tätigkeitsbescheinigung (§ 6)
- Name, Domain, Marke, Social-Media-Konten, Kunden, Meldungen an Gewerbeamt, Finanzamt, Register und Berufsgenossenschaft (§ 7)
- Kunden- und Mitarbeiterschutz mit Vertragsstrafe, Vertraulichkeit (§ 8)
- Steuern und Feststellungserklärung (§ 9)
- Erledigungsklausel mit Ausnahmen (§ 10)
- Fortgeltung des Gesellschaftsvertrags, Schriftform, Gerichtsstand (§ 11)
Die vier Anlagen mit schwebenden Geschäften, Verbindlichkeiten, Übergabeprotokoll und Kundenliste machen die Vereinbarung erst vollständig.
Austrittsvereinbarung GbR Muster ausfüllen
Nimm den Gesellschaftsvertrag, die letzte Bilanz oder EÜR und die Kontoauszüge zur Hand:
- Parteien: Ausscheidender, verbleibende Gesellschafter, Gesellschaft mit Anschrift und bei eGbR die Registernummer. Präambel mit Datum des Gesellschaftsvertrags und der Beteiligungsquote des Ausscheidenden.
- § 1: Stichtag und Beginn der Freistellung mit Höhe der weitergezahlten Entnahmen.
- § 2: Standardvariante mit neuen Quoten oder die Zwei-Personen-Variante; eine löschen. Bei eGbR den Registersatz behalten.
- § 3: Festbetrag oder Bewertungsmethode mit Gutachter; dann Privatkontostand, Zahlungsplan, Zinssatz, Verzugsfrist und Entscheidung zum laufenden Jahresergebnis.
- § 4: Zweck der Auseinandersetzungsbilanz, Prüffrist, Behandlung schwebender Geschäfte und eines Fehlbetrags.
- § 5: die Gläubiger, bei denen die Haftentlassung erwirkt werden soll, Frist und Höhe der Sicherheit.
- § 6: Bank und IBAN des Geschäftskontos, Ende des Einsichtsrechts.
- § 7: Name, Domain, Marke; bei Namensbestandteil des Ausscheidenden Einwilligung oder Änderungsfrist.
- § 8: Dauer, Gebiet und Geschäftsbereich des Kundenschutzes, Vertragsstrafe, oder die Variante ohne Wettbewerbsverbot.
- § 9: Name des Steuerberaters oder die Variante ohne Prüfung.
Anlagen befüllen, Übergabeprotokoll am Stichtag gemeinsam unterschreiben. Die Vorlage gibt es als Word und als PDF.
Typische Fehler beim Ausscheiden aus der GbR
Fehler eins: Die Freistellung im Vertrag wird für eine Entlassung aus der Haftung gehalten. Gegenüber Bank, Vermieter und Lieferanten haftet der Ausscheidende fünf Jahre weiter; nur deren schriftliche Zustimmung befreit ihn. Die Vorlage verpflichtet die Verbleibenden deshalb, diese Zustimmung einzuholen, und sieht hilfsweise eine Sicherheit vor.
Fehler zwei: Abfindung ohne Abgeltungsklausel. Dann streitet man ein Jahr später über Gewinnanteile, Auslagen und Privatkontoguthaben. Fehler drei: Die Steuern werden nicht bedacht. Die Abfindung kann beim Ausscheidenden einen Veräußerungsgewinn auslösen, besonders wenn stille Reserven oder ein Firmenwert vergütet werden; bei den Verbleibenden entstehen Anschaffungskosten. Einmal Steuerberater vor Unterschrift ist günstiger als eine Nachzahlung.
Fehler vier: Zugänge und Domains vergessen. Wenn der Online-Shop auf dem privaten Account des Ausscheidenden läuft, steht das Geschäft still. Das Übergabeprotokoll in Anlage 3 gehört deshalb vor den Stichtag. Fehler fünf: Die Meldungen bleiben liegen. Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister und bei eGbR das Gesellschaftsregister müssen informiert werden; der Ausscheidende meldet sein Gewerbe ab. Fehler sechs: Bei der Zwei-Personen-GbR wird die falsche Variante gewählt. Mit nur einem Verbleibenden erlischt die GbR, und das Vermögen geht auf ihn als Einzelunternehmer über.
Rechtliche Grundlagen nach dem MoPeG: §§ 712 bis 728b BGB
Seit dem 1. Januar 2024 gilt das neue Personengesellschaftsrecht. Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht mehr zur Auflösung der GbR; die Gesellschaft besteht mit den übrigen fort und der Anteil des Ausscheidenden wächst ihnen an (§ 712 Abs. 1 BGB). Die gesetzlichen Ausscheidensgründe stehen in § 723 Abs. 1 BGB (Tod, Kündigung, Insolvenz, Kündigung durch einen Privatgläubiger, Ausschließung); das einvernehmliche Ausscheiden, auf das § 1 der Vorlage setzt, beruht dagegen auf einer Vereinbarung aller Gesellschafter. Bleibt nur ein Gesellschafter übrig, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation und ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über (§ 712a BGB).
Der Ausscheidende hat Anspruch auf eine Abfindung, die ohne vertragliche Regelung dem Wert seines Anteils entspricht, und er haftet für einen Fehlbetrag anteilig (§§ 728, 728a BGB). Eine gesonderte Teilnahme an schwebenden Geschäften sieht das Gesetz seit dem MoPeG nicht mehr vor (der frühere § 740 BGB ist entfallen); die Vorlage regelt das in § 4 ausdrücklich und erlaubt eine Beteiligung nur für die gelisteten Geschäfte. Die Nachhaftung für Altverbindlichkeiten endet fünf Jahre nach dem Ausscheiden (§ 728b BGB), gerechnet ab Kenntnis des Gläubigers oder bei eGbR ab Eintragung.
Die Vereinbarung ist formfrei; Schriftform dient dem Beweis. Nur wenn Grundstücke zum Gesellschaftsvermögen gehören oder die eGbR-Anmeldung ansteht, ist der Notar für die Beurkundung beziehungsweise die Beglaubigung der Registeranmeldung nötig. Steuerlich erstellt die Gesellschaft für das Jahr des Ausscheidens die Feststellungserklärung mit dem anteiligen Ergebnis.
Wann die Vorlage nicht reicht
Die Vereinbarung ist für die einvernehmliche Trennung gedacht. Sie reicht nicht, wenn
- die Trennung streitig ist, etwa bei Ausschluss aus wichtigem Grund, Vorwürfen von Pflichtverletzungen oder einem laufenden Gerichtsverfahren; dann braucht jede Seite einen eigenen Anwalt,
- Grundstücke, Fahrzeuge mit Finanzierung, Leasingverträge oder Fördermittel im Gesellschaftsvermögen sind, deren Übergang Zustimmungen Dritter braucht,
- Mitarbeiter beschäftigt sind, deren Arbeitsverhältnisse beim Übergang auf den Verbleibenden nach § 613a BGB zu behandeln sind,
- die Abfindung erheblich ist und stille Reserven, Firmenwert oder ein Veräußerungsgewinn mit Freibeträgen steuerlich gestaltet werden sollen,
- der Ausscheidende Ehepartner oder naher Angehöriger eines Verbleibenden ist, weil dann Schenkungsfragen entstehen können,
- die GbR Marken, Patente oder Lizenzverträge hält, deren Übertragung formgebunden ist.
In diesen Fällen sollten Anwalt und Steuerberater die Vereinbarung gemeinsam prüfen, bevor sie unterschrieben wird. Die Vorlage von GründerX ist ein Software-Muster und keine Rechtsberatung; für die typische Trennung einer kleinen Dienstleistungs- oder Handels-GbR mit klaren Zahlen ist sie als Word oder PDF jedoch eine vollständige Grundlage.