Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal): Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal)

zwischen

[Vorname Nachname / Firma, Rechtsform], [Straße, PLZ Ort], [vertreten durch [Vorname Nachname]], [Handelsregister / Gewerbeanmeldung], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Verkäufer“ –

und

[Vorname Nachname / Firma, Rechtsform], [Straße, PLZ Ort], [vertreten durch [Vorname Nachname]], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Käufer“ –

Vorbemerkung
Der Verkäufer betreibt unter der Bezeichnung „[Firma / Geschäftsbezeichnung]“ in [Adresse] ein Unternehmen mit dem Gegenstand [z. B. Betrieb eines Einzelhandelsgeschäfts für Fahrräder mit Werkstatt] (nachfolgend „Unternehmen“). Der Verkäufer beschäftigt [Anzahl] Arbeitnehmer. Der Käufer beabsichtigt, das Unternehmen fortzuführen. Die Parteien vereinbaren den Verkauf und die Übertragung der zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte und Verträge im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Asset Deal). Der Käufer hat vor Vertragsschluss Einsicht in die in Anlage 7 aufgeführten Unterlagen genommen (Due Diligence).

§ 1 Verkauf und Übertragung der Vermögensgegenstände
(1) Der Verkäufer verkauft und überträgt dem Käufer mit Wirkung zum Stichtag (§ 6) folgende Vermögensgegenstände (nachfolgend „Kaufgegenstände“):
   a) das Sachanlagevermögen gemäß Anlage 1 (Betriebs- und Geschäftsausstattung, Maschinen, Werkzeuge, Fahrzeuge, IT),
   b) den Warenbestand (Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, Handelswaren, fertige und unfertige Erzeugnisse) gemäß Inventur zum Stichtag (Anlage 2),
   c) die immateriellen Vermögensgegenstände gemäß Anlage 3: [Marken, Domains, Website, Social-Media-Konten, Software und Lizenzen, Telefonnummern], das Know-how, die Kunden- und Lieferantenlisten sowie den Geschäftswert (Goodwill),
   d) [die Firma „[Firma]“ mit dem Recht zur Fortführung nach § 22 HGB, mit dem Zusatz „Inhaber [Name]“ / Die Firma wird nicht übertragen; der Käufer führt das Unternehmen unter eigener Bezeichnung fort.]
   e) [die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gemäß Anlage 4 zum Stichtag / Forderungen werden nicht übertragen],
   f) sämtliche Geschäftsunterlagen, soweit sie für die Fortführung erforderlich sind; der Verkäufer darf Kopien behalten, soweit er sie für seine Buchführung und Steuerpflichten benötigt.
(2) Die Übereignung der beweglichen Sachen erfolgt zum Stichtag durch Übergabe; soweit sich Gegenstände im Besitz Dritter befinden, durch Abtretung des Herausgabeanspruchs. Für Gegenstände, die unter Eigentumsvorbehalt stehen, überträgt der Verkäufer sein Anwartschaftsrecht; die Parteien regeln die Ablösung in Anlage 1.
(3) Rechte, Marken und Domains werden durch gesonderte Erklärungen übertragen; der Verkäufer unterzeichnet alle für die Umschreibung erforderlichen Dokumente. Software wird übertragen, soweit die Lizenzbedingungen dies zulassen.

§ 2 Übernahme von Verträgen
(1) Der Käufer tritt mit Wirkung zum Stichtag in die in Anlage 5 aufgeführten Verträge ein, insbesondere [Mietvertrag über die Geschäftsräume [Adresse], Leasingverträge, Lieferanten- und Rahmenverträge, Wartungs- und Softwareverträge, Versicherungen, Kundenverträge und Aufträge].
(2) Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners. Der Verkäufer holt die Zustimmungen bis zum Stichtag ein; der Käufer wirkt mit. Verweigert ein Vertragspartner die Zustimmung, stellen sich die Parteien im Innenverhältnis so, als wäre der Vertrag übergegangen: Der Verkäufer führt den Vertrag für Rechnung des Käufers fort, der Käufer stellt ihn von allen Verpflichtungen daraus frei, bis eine Neuvereinbarung oder Beendigung möglich ist.
(3) Rechte und Pflichten aus den übernommenen Verträgen, die den Zeitraum vor dem Stichtag betreffen, verbleiben beim Verkäufer; die Parteien grenzen zeitanteilig ab (§ 6 Abs. 3).
(4) Aufträge und Bestellungen, die zum Stichtag angenommen, aber noch nicht ausgeführt sind, übernimmt der Käufer (Anlage 5). Anzahlungen hierauf, die der Verkäufer erhalten hat, zahlt er an den Käufer aus bzw. sie werden mit dem Kaufpreis verrechnet.

§ 3 Übergang der Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB)
(1) Mit dem Stichtag gehen die Arbeitsverhältnisse der in Anlage 6 aufgeführten Arbeitnehmer (Name, Eintrittsdatum, Funktion, Vergütung, Urlaubsanspruch, Sonderregelungen) kraft Gesetzes nach § 613a BGB auf den Käufer über. Der Käufer tritt in alle Rechte und Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein.
(2) Der Verkäufer und der Käufer unterrichten die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Stichtag gemeinsam in Textform über den Zeitpunkt des Übergangs, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen und die in Aussicht genommenen Maßnahmen (§ 613a Abs. 5 BGB). Der Entwurf des Unterrichtungsschreibens ist Anlage 6a. Die Arbeitnehmer können dem Übergang innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB).
(3) Widerspricht ein Arbeitnehmer, verbleibt sein Arbeitsverhältnis beim Verkäufer. [Der Kaufpreis mindert sich in diesem Fall um [Betrag] EUR je widersprechendem Arbeitnehmer in Schlüsselfunktion gemäß Anlage 6 / Eine Kaufpreisanpassung erfolgt nicht.]
(4) Der Verkäufer trägt alle Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen, die bis zum Stichtag entstanden sind (insbesondere Vergütung, Sozialversicherungsbeiträge, Lohnsteuer, Boni, Überstunden). Für Urlaubsansprüche und Zeitguthaben, die zum Stichtag bestehen und auf den Käufer übergehen, zahlt der Verkäufer dem Käufer einen Ausgleich in Höhe des Bruttowerts zuzüglich Arbeitgeberanteile gemäß Abrechnung in Anlage 6. Rückstellungen für Altersteilzeit, Jubiläen und betriebliche Altersversorgung: [keine / Regelung gemäß Anlage 6].
(5) Der Käufer verpflichtet sich, Kündigungen wegen des Betriebsübergangs zu unterlassen (§ 613a Abs. 4 BGB). Kündigungen aus anderen Gründen bleiben unberührt. Der Verkäufer stellt den Käufer von Ansprüchen frei, die auf einer unvollständigen oder fehlerhaften Unterrichtung beruhen, soweit er die Unterrichtung zu vertreten hat.
(6) Der Verkäufer übergibt zum Stichtag die Personalakten, Lohnkonten, Meldebescheinigungen und Arbeitsverträge. Die Übergabe erfolgt unter Beachtung des Datenschutzes; der Käufer verwendet die Daten nur zur Durchführung der Arbeitsverhältnisse.

§ 4 Nicht übernommene Gegenstände und Verbindlichkeiten
(1) Nicht verkauft werden: Bankguthaben und Kassenbestand zum Stichtag, [Forderungen gemäß § 1 Abs. 1 lit. e, soweit nicht übertragen], Steuererstattungsansprüche, Ansprüche aus Versicherungen für Zeiträume vor dem Stichtag, private Gegenstände des Verkäufers gemäß Anlage 1 (Spalte „ausgenommen“).
(2) Der Käufer übernimmt keine Verbindlichkeiten des Verkäufers, soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. Insbesondere nicht übernommen werden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen vor dem Stichtag, Darlehen, Steuern und Abgaben für Zeiträume bis zum Stichtag, Gewährleistungs- und Produkthaftungsansprüche aus Verkäufen vor dem Stichtag sowie Verbindlichkeiten aus Rechtsstreitigkeiten, die vor dem Stichtag anhängig waren oder deren Ursache vor dem Stichtag liegt.
(3) Der Verkäufer stellt den Käufer von allen nicht übernommenen Verbindlichkeiten frei, insbesondere von einer Haftung nach § 25 HGB, § 75 AO oder § 613a BGB für Zeiträume vor dem Stichtag, soweit die Haftung nicht nach diesem Vertrag vom Käufer zu tragen ist.
(4) Der Käufer stellt den Verkäufer von allen Verbindlichkeiten frei, die aus der Fortführung des Unternehmens nach dem Stichtag entstehen.

§ 5 Kaufpreis und Aufteilung
(1) Der Kaufpreis für die Kaufgegenstände und die Übernahme der Verträge beträgt insgesamt [Betrag] EUR. Er teilt sich wie folgt auf:
   a) Sachanlagevermögen (Anlage 1): [Betrag] EUR
   b) Warenbestand (Anlage 2, vorläufig; Anpassung nach Absatz 2): [Betrag] EUR
   c) Immaterielle Vermögensgegenstände einschließlich Marken, Domains und Kundenstamm: [Betrag] EUR
   d) Geschäftswert (Goodwill): [Betrag] EUR
   [e) Forderungen: [Betrag] EUR]
(2) Der Wert des Warenbestands wird durch eine gemeinsame Inventur am Stichtag zu [Einstandspreisen / Einstandspreisen abzüglich [z. B. 20] % für Ware älter als 12 Monate] ermittelt. Weicht der ermittelte Wert vom vorläufigen Wert nach Absatz 1 lit. b ab, wird der Kaufpreis entsprechend angepasst.
(3) Umsatzsteuer: Die Parteien gehen davon aus, dass die Veräußerung eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG ist. Sollte die Finanzverwaltung dies rechtskräftig anders beurteilen, schuldet der Käufer dem Verkäufer die Umsatzsteuer zusätzlich gegen Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung; der Käufer tritt in die Vorsteuerberichtigungszeiträume nach § 15a UStG ein.
(4) Zahlung: [Betrag] EUR ([z. B. 80] %) am Stichtag Zug um Zug gegen Übergabe auf das Konto [IBAN]. [Betrag] EUR ([z. B. 20] %) werden als Sicherheit für Ansprüche des Käufers aus §§ 7 und 8 für [z. B. 12] Monate [auf einem Treuhandkonto bei [Notar/Rechtsanwalt] hinterlegt / vom Käufer einbehalten] und nach Ablauf dieser Frist ausgezahlt, soweit keine Ansprüche geltend gemacht wurden.
(5) [Optional: Zusätzlich zahlt der Käufer einen vom Erfolg abhängigen Kaufpreisanteil (Earn-out) von [z. B. 10] % des Umsatzes, der in den [12] Monaten nach dem Stichtag [Betrag] EUR übersteigt, höchstens [Betrag] EUR, fällig [30] Tage nach Ablauf des Zeitraums gegen Abrechnung.]
(6) Bei Zahlungsverzug gelten Verzugszinsen von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB).

§ 6 Stichtag, Übergabe und Abgrenzung
(1) Stichtag ist der [Datum], 00:00 Uhr. Besitz, Nutzen und Lasten der Kaufgegenstände gehen zu diesem Zeitpunkt auf den Käufer über, die Übereignung erfolgt aufschiebend bedingt durch die Zahlung des am Stichtag fälligen Kaufpreisteils.
(2) Die Übergabe erfolgt am Stichtag in den Geschäftsräumen. Die Parteien erstellen ein Übergabeprotokoll mit Inventurergebnis, Zählerständen, übergebenen Schlüsseln, Zugängen und Unterlagen.
(3) Erträge und Aufwendungen, die sich auf Zeiträume vor und nach dem Stichtag beziehen (Miete, Versicherungen, Gebühren, Abonnements, Energie), werden zeitanteilig abgegrenzt und innerhalb von [z. B. 30] Tagen nach dem Stichtag ausgeglichen.
(4) Zahlungen, die nach dem Stichtag beim Verkäufer eingehen, aber dem Käufer zustehen, leitet der Verkäufer unverzüglich weiter; umgekehrt gilt dasselbe.
(5) Der Verkäufer meldet das Gewerbe zum Stichtag ab bzw. um; der Käufer meldet es an. Der Verkäufer teilt Behörden, Berufsgenossenschaft, IHK/HWK, Krankenkassen und Finanzamt den Übergang mit.

§ 7 Garantien des Verkäufers
Der Verkäufer garantiert im Wege eines selbständigen Garantieversprechens (§ 311 Abs. 1 BGB), dass zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und zum Stichtag
   a) er Eigentümer der Kaufgegenstände ist und frei über sie verfügen kann; die Kaufgegenstände sind frei von Rechten Dritter, soweit nicht in Anlage 1 (Eigentumsvorbehalt, Leasing) ausgewiesen,
   b) die in Anlage 7 enthaltenen Jahresabschlüsse bzw. Einnahmenüberschussrechnungen der letzten [3] Jahre und die betriebswirtschaftliche Auswertung zum [Datum] nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erstellt wurden und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zutreffend wiedergeben,
   c) seit dem [Datum des letzten Abschlusses] das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang geführt wurde und keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen eingetreten sind,
   d) die Anlage 5 alle wesentlichen Verträge vollständig aufführt, diese wirksam sind, ordnungsgemäß erfüllt wurden und kein Vertragspartner gekündigt oder eine Kündigung angekündigt hat,
   e) die Anlage 6 alle Arbeitnehmer mit zutreffenden Angaben aufführt, keine weiteren Beschäftigungsverhältnisse (auch freie Mitarbeiter mit Scheinselbständigkeitsrisiko, Aushilfen, Minijobs) bestehen, keine Zusagen auf betriebliche Altersversorgung bestehen und alle Lohnsteuern und Sozialversicherungsbeiträge abgeführt wurden,
   f) alle Steuern, Abgaben und Sozialversicherungsbeiträge des Unternehmens erklärt und bezahlt wurden oder ausreichend zurückgestellt sind und keine Betriebsprüfung läuft oder angekündigt ist, außer: [Angabe],
   g) keine Rechtsstreitigkeiten, behördlichen Verfahren, Abmahnungen oder Produkthaftungsfälle anhängig oder angedroht sind, außer: [Angabe],
   h) das Unternehmen über alle erforderlichen Erlaubnisse, Genehmigungen und Eintragungen (insbesondere [Handwerksrolle, Gaststättenerlaubnis, Gewerbeerlaubnis nach §§ 34a ff. GewO]) verfügt, soweit diese übertragbar sind, und keine Verstöße gegen Vorschriften zu Produktsicherheit, Umwelt, Arbeitsschutz oder Datenschutz bekannt sind,
   i) die Betriebs- und Geschäftsausstattung sich in einem dem Alter entsprechenden, betriebsbereiten Zustand befindet und die Ware verkehrsfähig ist,
   j) die Kundenliste zutreffend ist und ihm keine Absicht der [z. B. 10] größten Kunden bekannt ist, die Geschäftsbeziehung zu beenden oder wesentlich einzuschränken.

§ 8 Rechtsfolgen bei Garantieverletzung
(1) Ist eine Garantie nach § 7 unrichtig, hat der Verkäufer den Käufer innerhalb von [z. B. 4] Wochen nach Anzeige so zu stellen, wie er stünde, wenn die Garantie richtig wäre (Naturalrestitution). Gelingt dies nicht, hat der Verkäufer Schadensersatz in Geld zu leisten.
(2) Ansprüche aus Garantieverletzung bestehen nur, wenn der Einzelanspruch [Betrag] EUR übersteigt und die Summe aller Ansprüche [Betrag] EUR übersteigt (Freigrenze); in diesem Fall ist der gesamte Betrag zu ersetzen. Die Haftung des Verkäufers aus Garantien ist insgesamt auf [z. B. 50 % des Kaufpreises / den Kaufpreis] begrenzt. Diese Begrenzungen gelten nicht bei Vorsatz oder arglistigem Verschweigen und nicht für die Garantien nach § 7 lit. a und f.
(3) Ansprüche aus § 7 verjähren [z. B. 24] Monate nach dem Stichtag; Ansprüche aus § 7 lit. f (Steuern) sechs Monate nach Bestandskraft des jeweiligen Bescheids.
(4) Der Käufer kann Ansprüche aus Garantieverletzung mit dem einbehaltenen bzw. hinterlegten Kaufpreisteil nach § 5 Abs. 4 verrechnen.
(5) Die gesetzliche Sachmängelhaftung für die Kaufgegenstände wird, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen; an ihre Stelle treten ausschließlich die Garantien nach § 7. Unberührt bleiben Ansprüche wegen Vorsatz, Arglist und Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.

§ 9 Haftung nach § 25 HGB und Firmenfortführung
(1) [Variante Firmenfortführung: Der Käufer führt die Firma „[Firma]“ fort. Die Haftung des Käufers für die im Betrieb des Unternehmens begründeten Verbindlichkeiten des Verkäufers wird gemäß § 25 Abs. 2 HGB ausgeschlossen. Die Parteien melden den Haftungsausschluss unverzüglich nach dem Stichtag zur Eintragung in das Handelsregister an; der Verkäufer teilt ihn außerdem den in Anlage 5 genannten Vertragspartnern und den wesentlichen Gläubigern schriftlich mit. Entsprechend gehen die im Betrieb begründeten Forderungen nicht nach § 25 Abs. 1 Satz 2 HGB auf den Käufer über, soweit sie nicht nach § 1 Abs. 1 lit. e übertragen sind.]
(2) [Variante ohne Firmenfortführung: Der Käufer führt das Unternehmen nicht unter der bisherigen Firma fort, sondern unter der Bezeichnung „[neue Bezeichnung]“. Der Verkäufer verpflichtet sich, die bisherige Firma zu löschen bzw. nicht weiter zu verwenden. Vorsorglich vereinbaren die Parteien den Ausschluss der Haftung nach § 25 Abs. 2 HGB und melden ihn zum Handelsregister an, soweit der Verkäufer im Handelsregister eingetragen ist.]
(3) Der Verkäufer stellt den Käufer von jeder Inanspruchnahme nach § 25 HGB, § 75 AO und § 613a BGB für Verbindlichkeiten frei, die vor dem Stichtag begründet wurden und nicht nach diesem Vertrag übernommen sind. Der Verkäufer legt dem Käufer bis zum Stichtag eine Bescheinigung des Finanzamts über die steuerliche Unbedenklichkeit bzw. einen Kontoauszug des Steuerkontos vor.

§ 10 Wettbewerbsverbot
(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von [z. B. 2] Jahren ab dem Stichtag im Umkreis von [z. B. 50] km um [Standort] bzw. [für Online-Geschäfte: im Gebiet der Bundesrepublik Deutschland] weder unmittelbar noch mittelbar ein Unternehmen zu betreiben, zu beraten oder sich daran zu beteiligen, das mit dem Unternehmen in Wettbewerb steht. Eine Beteiligung von unter 5 % an börsennotierten Gesellschaften bleibt zulässig.
(2) Der Verkäufer wird in diesem Zeitraum keine Arbeitnehmer, Kunden oder Lieferanten des Unternehmens gezielt abwerben.
(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung zahlt der Verkäufer eine Vertragsstrafe von [Betrag] EUR; bei Dauerverstößen gilt jeder angefangene Monat als eigener Verstoß. Weitergehende Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche bleiben unberührt; die Vertragsstrafe wird angerechnet.
(4) [Ist der Verkäufer eine Gesellschaft: Das Wettbewerbsverbot gilt auch für die Gesellschafter und Geschäftsführer des Verkäufers, die diesen Vertrag mitunterzeichnen.]

§ 11 Mitwirkung nach dem Stichtag
(1) Der Verkäufer unterstützt den Käufer für [z. B. 3] Monate nach dem Stichtag mit bis zu [z. B. 40] Stunden bei der Einarbeitung, der Vorstellung bei Kunden und Lieferanten und der Übergabe des Know-hows. Diese Leistung ist mit dem Kaufpreis abgegolten; darüber hinausgehende Leistungen werden mit [Betrag] EUR je Stunde vergütet.
(2) Der Verkäufer gestattet dem Käufer, für [z. B. 6] Monate in Geschäftspapieren und Werbung auf die Übernahme hinzuweisen („vormals [Name]“).
(3) Beide Parteien bewahren die Geschäftsunterlagen entsprechend den gesetzlichen Fristen auf und gewähren einander Einsicht, soweit dies für Steuer- und Rechtsangelegenheiten erforderlich ist.
(4) Die Parteien verpflichten sich, sich gegenseitig über Anfragen, Mahnungen und Ansprüche Dritter zu informieren, die den jeweils anderen betreffen.

§ 12 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung dieser Klausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(2) Die Parteien behandeln den Inhalt dieses Vertrags vertraulich, soweit nicht gesetzliche Offenlegungspflichten bestehen.
(3) Jede Partei trägt die Kosten ihrer Berater; die Kosten der Handelsregisteranmeldung und Markenumschreibung trägt der Käufer.
(4) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken.
(5) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand ist [Ort], soweit beide Parteien Kaufleute sind.
(6) Anlagen: Anlage 1 – Sachanlagevermögen; Anlage 2 – Warenbestand/Inventur; Anlage 3 – Immaterielle Vermögensgegenstände; Anlage 4 – Forderungen; Anlage 5 – Übernommene Verträge und offene Aufträge; Anlage 6 – Arbeitnehmer, Anlage 6a – Unterrichtungsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB; Anlage 7 – Jahresabschlüsse, BWA und Due-Diligence-Unterlagen. Die Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags.

[Ort], den [Datum]


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[Verkäufer, ggf. Firma und Vertreter]


______________________________
[Käufer, ggf. Firma und Vertreter]


[______________________________
[Vorname Nachname], Gesellschafter/Geschäftsführer des Verkäufers, für das Wettbewerbsverbot nach § 10 Abs. 4]

HINWEIS: Diese Vorlage von GründerX (gruenderx.de) ist ein unverbindliches Muster und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor der Verwendung an den Einzelfall anpassen und im Zweifel prüfen lassen.