Kaufvertrag Website / Online-Shop (Asset-Kauf): Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Kaufvertrag über eine Website / einen Online-Shop (Asset-Kauf)

zwischen

[Firma / Vorname Nachname], [Straße, PLZ Ort], [vertreten durch [Vorname Nachname]], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Verkäufer“ –

und

[Firma / Vorname Nachname], [Straße, PLZ Ort], [vertreten durch [Vorname Nachname]], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Käufer“ –

Vorbemerkung
Der Verkäufer betreibt unter der Domain [domain.de] [eine Website / einen Online-Shop] mit dem Thema [Beschreibung] (nachfolgend „Projekt“). Das Projekt wird vom Verkäufer [als Einzelunternehmer / nebenberuflich] ohne Arbeitnehmer betrieben. Der Verkäufer verkauft die zum Projekt gehörenden Vermögensgegenstände und Rechte an den Käufer, der das Projekt fortführt.

§ 1 Kaufgegenstand
(1) Der Verkäufer verkauft dem Käufer folgende Vermögensgegenstände und Rechte (nachfolgend „Assets“), die in Anlage 1 im Einzelnen aufgeführt sind:
   a) die Domain [domain.de] sowie die weiteren Domains [Liste] einschließlich aller Rechte aus den Registrierungsverträgen,
   b) die Website mit allen Inhalten: Texte, Bilder, Grafiken, Videos, Produktbeschreibungen, Blogartikel, Datenbanken, Theme-Anpassungen und selbst erstellter Code, einschließlich der daran bestehenden Nutzungsrechte,
   c) die Social-Media-Konten [Plattform, Handle, Followerzahl zum Stichtag] und die Newsletter-Liste gemäß § 5,
   d) die Konten bei [Hosting-Anbieter, Shop-System, Zahlungsanbietern, Analytics, Werbekonten, Marktplätzen], soweit nach den jeweiligen Bedingungen übertragbar,
   e) [den Warenbestand gemäß Inventurliste in Anlage 2 zum Stichtag],
   f) [die Marke „[Name]“, Nr. [Nummer], beim [DPMA / EUIPO]],
   g) die Lieferantenbeziehungen und Verträge gemäß § 6,
   h) das Know-how zum Betrieb des Projekts (Prozesse, Werbekampagnen, Keyword-Listen, Content-Pläne) in dokumentierter Form.
(2) Nicht verkauft werden: [z. B. das Gewerbe des Verkäufers als solches, Bankkonten, Forderungen und Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Stichtag, Steuererstattungsansprüche, Privatkonten des Verkäufers].
(3) Verbindlichkeiten des Verkäufers werden nicht übernommen, soweit in § 6 nichts anderes vereinbart ist.

§ 2 Kaufpreis und Zahlung
(1) Der Kaufpreis für sämtliche Assets beträgt [Betrag] EUR [zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer / Die Parteien gehen von einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG aus; sollte das Finanzamt dies anders beurteilen, schuldet der Käufer die Umsatzsteuer zusätzlich gegen Rechnung].
(2) Der Kaufpreis verteilt sich wie folgt: Domain(s) [Betrag] EUR, Inhalte und Nutzungsrechte [Betrag] EUR, Konten und Social-Media [Betrag] EUR, Warenbestand [Betrag] EUR, [Marke [Betrag] EUR], Know-how und Kundenstamm [Betrag] EUR.
(3) Zahlung: [Betrag] EUR ([z. B. 50] %) bei Vertragsschluss auf [das Treuhandkonto [Name] / das Konto [IBAN]], der Restbetrag von [Betrag] EUR innerhalb von [z. B. 5] Werktagen nach Abschluss der Übertragung aller in § 4 genannten Zugänge, spätestens am [Datum].
(4) [Optional Earn-out: Zusätzlich zahlt der Käufer für die [12] Monate nach dem Stichtag [z. B. 15] % des mit dem Projekt erzielten Netto-Umsatzes, zahlbar quartalsweise mit Abrechnung; der Verkäufer darf die Abrechnung durch Einsicht in das Shop-System und die Zahlungsanbieter prüfen.]

§ 3 Stichtag und Übergang
(1) Wirtschaftlicher Stichtag ist der [Datum, 00:00 Uhr]. Ab diesem Zeitpunkt stehen Einnahmen aus dem Projekt dem Käufer zu und Ausgaben gehen zu seinen Lasten.
(2) Einnahmen und Ausgaben, die den Zeitraum vor und nach dem Stichtag betreffen (z. B. Jahresgebühren für Hosting, Domains, Software-Abos), werden zeitanteilig abgegrenzt und innerhalb von [z. B. 30] Tagen nach dem Stichtag abgerechnet.
(3) Bestellungen, die vor dem Stichtag eingegangen sind, wickelt [der Verkäufer auf eigene Rechnung ab, einschließlich Lieferung, Widerruf, Retouren und Gewährleistung / der Käufer ab; die Erlöse hieraus stehen dem Käufer zu, der Verkäufer stellt ihm die zugehörige Ware zur Verfügung].
(4) Für Gewährleistungs- und Widerrufsfälle aus Verkäufen vor dem Stichtag bleibt der Verkäufer gegenüber den Kunden verantwortlich. Erledigt der Käufer solche Fälle aus Kulanz, erstattet der Verkäufer ihm die Kosten gegen Nachweis.

§ 4 Übertragung von Domain, Hosting, Inhalten und Konten
(1) Der Verkäufer überträgt die Domains per AuthCode oder Inhaberwechsel innerhalb von [z. B. 3] Werktagen nach Eingang der ersten Kaufpreisrate. Er überträgt das Hosting-Konto bzw. unterstützt den Umzug auf das Hosting des Käufers durch Bereitstellung eines vollständigen Backups (Dateien und Datenbank) und [z. B. 14] Tage Parallelbetrieb.
(2) Alle Zugänge gemäß Anlage 1 (Benutzernamen, Passwörter, Zwei-Faktor-Geräte, Wiederherstellungs-E-Mails und -Telefonnummern) werden über einen sicheren Kanal [Passwort-Manager-Freigabe / verschlüsselte Datei] übergeben. Der Käufer ändert alle Passwörter unverzüglich nach Übergabe; der Verkäufer löscht seine Kopien.
(3) Bei Konten, die nach den Bedingungen des Anbieters nicht übertragbar sind (insbesondere Marktplatz- und Werbekonten), unterstützt der Verkäufer den Käufer bei der Neuanmeldung und der Übernahme von Bewertungen, Listings und Kampagnen, soweit der Anbieter dies zulässt. Ein Anspruch auf erfolgreiche Übertragung solcher Konten besteht nicht; für den Fall, dass das Konto [Name] nicht übertragen werden kann, mindert sich der Kaufpreis um [Betrag] EUR.
(4) Der Verkäufer räumt dem Käufer an allen von ihm selbst erstellten Inhalten das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, übertragbare Nutzungsrecht für alle Nutzungsarten einschließlich Bearbeitung ein. Für Inhalte Dritter (Freelancer-Texte, Stockfotos, Themes, Plugins) überträgt er die bestehenden Lizenzen, soweit übertragbar, und übergibt die Lizenznachweise; nicht übertragbare Lizenzen sind in Anlage 1 gekennzeichnet.
(5) Der Verkäufer ändert nach Übergabe die Impressums- und Datenschutzangaben nicht mehr; der Käufer aktualisiert Impressum, Datenschutzerklärung, AGB und Widerrufsbelehrung unverzüglich auf seine Daten.

§ 5 Kundendaten und Datenschutz
(1) Der Käufer tritt als neuer Verantwortlicher im Sinne der DSGVO an die Stelle des Verkäufers. Die Parteien übermitteln personenbezogene Daten nur im folgenden Umfang:
   a) Daten aus laufenden Kundenbeziehungen (offene Bestellungen, Gewährleistungsfälle, Kundenkonten mit Bestellhistorie) werden zur Fortführung dieser Vertragsverhältnisse übermittelt (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO); die Kunden werden vom Verkäufer vor dem Stichtag über den Inhaberwechsel und ihr Widerspruchsrecht informiert.
   b) Newsletter-Abonnenten: Der Verkäufer informiert die Abonnenten vor der Übermittlung per E-Mail über den Inhaberwechsel und gibt ihnen eine Frist von [z. B. 14] Tagen zum Widerspruch; nur die Daten der nicht widersprechenden Abonnenten werden übermittelt. [Alternativ: Der Käufer holt über eine Double-Opt-in-Kampagne des Verkäufers neue Einwilligungen ein; nur bestätigte Abonnenten werden übergeben.]
   c) Daten ehemaliger Kunden ohne laufende Vertragsbeziehung und ohne Einwilligung werden nicht übermittelt; der Verkäufer löscht sie nach Ablauf der steuerlichen Aufbewahrungsfristen.
(2) Der Verkäufer übergibt die Nachweise über erteilte Einwilligungen (Double-Opt-in-Protokolle, Zeitstempel, IP-Adressen) für die übermittelten Abonnenten.
(3) Beide Parteien stellen die technische und organisatorische Sicherheit der Übermittlung sicher (verschlüsselter Export, Löschung beim Verkäufer nach Übergabe, Protokoll über die Übergabe).
(4) Der Käufer übernimmt ab dem Stichtag die Pflichten als Verantwortlicher, einschließlich der Verzeichnisse, Auftragsverarbeitungsverträge mit Dienstleistern und der Beantwortung von Betroffenenanfragen; Anfragen zu Zeiträumen vor dem Stichtag beantwortet der Verkäufer mit Unterstützung des Käufers.

§ 6 Lieferanten, Verträge und laufende Bestellungen
(1) Die in Anlage 1 aufgeführten Lieferanten- und Dienstleisterverträge ([z. B. Lieferant [Name], Fulfillment [Name], Zahlungsanbieter, Software-Abos]) werden mit Wirkung zum Stichtag auf den Käufer übertragen, soweit der jeweilige Vertragspartner zustimmt. Der Verkäufer holt die Zustimmungen bis zum Stichtag ein. Verweigert ein Vertragspartner die Zustimmung, kündigt der Verkäufer den Vertrag zum nächstmöglichen Termin und der Käufer schließt einen eigenen Vertrag; die Parteien stellen sich im Innenverhältnis so, als wäre der Vertrag zum Stichtag übergegangen.
(2) Der Verkäufer stellt dem Käufer die Kontaktdaten, Konditionen, Mindestabnahmemengen und Lieferzeiten der Lieferanten gemäß Anlage 1 zur Verfügung und stellt den Käufer den Lieferanten innerhalb von [z. B. 7] Tagen nach dem Stichtag persönlich vor.
(3) Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten aus der Zeit vor dem Stichtag trägt der Verkäufer. Bereits bestellte, aber noch nicht gelieferte Ware übernimmt der Käufer gegen Erstattung des Einkaufspreises, soweit sie in Anlage 2 aufgeführt ist.

§ 7 Einarbeitung und Unterstützung
(1) Der Verkäufer arbeitet den Käufer in den Betrieb des Projekts ein: [z. B. 20] Stunden innerhalb der ersten [4] Wochen nach dem Stichtag, per Videokonferenz oder vor Ort, zu abgestimmten Terminen. Gegenstand sind insbesondere Shop-Administration, Bestellabwicklung, Werbekampagnen, Content-Prozesse und Lieferantenkontakte.
(2) Darüber hinaus steht der Verkäufer für [z. B. 3] Monate nach dem Stichtag für Rückfragen per E-Mail mit einer Antwortzeit von [z. B. 2] Werktagen zur Verfügung. Diese Leistungen sind mit dem Kaufpreis abgegolten. Weitergehende Unterstützung wird mit [Betrag] EUR je Stunde vergütet.
(3) Der Verkäufer übergibt eine Dokumentation der wesentlichen Prozesse (Anlage 3).

§ 8 Garantien des Verkäufers
Der Verkäufer garantiert im Wege eines selbständigen Garantieversprechens, dass zum Stichtag
   a) er Inhaber der Assets ist und frei darüber verfügen kann; die Assets sind frei von Rechten Dritter,
   b) die Inhalte des Projekts keine Rechte Dritter (Urheber-, Marken-, Persönlichkeits-, Wettbewerbsrecht) verletzen und ihm keine Abmahnungen, Unterlassungsaufforderungen oder Klagen bezüglich des Projekts in den letzten [z. B. 3] Jahren zugegangen sind, außer: [Angabe],
   c) die in Anlage 4 dargestellten Umsätze, Kosten und Gewinne der letzten [12] Monate sowie die Besucher- und Bestellzahlen zutreffend und vollständig sind und aus den Systemen des Projekts stammen,
   d) keine künstlichen Besucher, gekauften Bewertungen oder gegen Plattformregeln verstoßenden Maßnahmen eingesetzt wurden,
   e) keine behördlichen Verfahren, Plattform-Sperren oder Zahlungsanbieter-Rückstellungen bestehen oder angedroht sind,
   f) alle Steuern und Abgaben für das Projekt bis zum Stichtag erklärt und bezahlt wurden oder vom Verkäufer bezahlt werden.
Verletzt der Verkäufer eine Garantie, stellt er den Käufer von Ansprüchen Dritter frei und ersetzt den Schaden; der Käufer hat ihm die Verletzung innerhalb von [z. B. 12] Monaten nach dem Stichtag in Textform anzuzeigen.

§ 9 Wettbewerbsverbot
(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von [24] Monaten ab dem Stichtag im Gebiet [Deutschland / deutschsprachiger Raum / weltweit für Online-Angebote in deutscher Sprache] kein Projekt zu betreiben, zu beraten oder sich daran zu beteiligen, das mit dem Projekt in Wettbewerb steht, insbesondere im Themenbereich [Beschreibung]. Ausgenommen sind: [Angabe].
(2) Der Verkäufer wird in diesem Zeitraum keine Kunden, Abonnenten, Lieferanten oder Kooperationspartner des Projekts gezielt abwerben und keine ähnlichen Domains, Marken oder Social-Media-Handles anmelden.
(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung zahlt der Verkäufer eine Vertragsstrafe von [Betrag] EUR; bei einem Dauerverstoß gilt jeder angefangene Monat als eigener Verstoß. Weitergehende Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche bleiben unberührt; die Vertragsstrafe wird auf den Schadensersatz angerechnet.

§ 10 Haftung
(1) Soweit in § 8 nichts anderes bestimmt ist, werden die Assets in dem Zustand verkauft, in dem sie sich am Stichtag befinden. Eine Gewähr für den künftigen wirtschaftlichen Erfolg, Suchmaschinenrankings, Besucherzahlen, die Fortdauer von Plattformkonten oder Lieferantenkonditionen übernimmt der Verkäufer nicht.
(2) Die Parteien haften unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Im Übrigen ist die Haftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden und auf die Höhe des Kaufpreises begrenzt.

§ 11 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung dieser Klausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(2) Die Parteien behandeln den Inhalt dieses Vertrags vertraulich.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(4) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand ist [Ort], soweit beide Parteien Kaufleute sind.
(5) Anlagen: Anlage 1 – Asset-Liste und Zugänge; Anlage 2 – Inventurliste Warenbestand; Anlage 3 – Prozessdokumentation; Anlage 4 – Umsatz- und Gewinnaufstellung der letzten 12 Monate. Die Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags.

[Ort], den [Datum]


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[Verkäufer, ggf. Firma und Vertreter]


______________________________
[Käufer, ggf. Firma und Vertreter]


Anlage 1 – Asset-Liste und Zugänge (Muster)
Nr. | Asset | Anbieter / Konto | Übertragbar | Übergabeweg | Status
1 | Domain [domain.de] | [Registrar] | ja | AuthCode | [ ] übertragen
2 | Hosting | [Anbieter], Kunden-Nr. [Nummer] | [ja/nein] | Kontoübertragung / Backup | [ ] übertragen
3 | Shop-System | [System], Konto [Nummer] | [ja/nein] | Inhaberwechsel | [ ] übertragen
4 | Zahlungsanbieter | [Anbieter] | nein | Neuanmeldung Käufer | [ ] erledigt
5 | Social-Media | [Plattform, Handle] | ja | Passwort + 2FA | [ ] übertragen
6 | Newsletter-Tool | [Anbieter], [Anzahl] Abonnenten | ja | Export nach § 5 | [ ] übertragen
7 | Lieferant | [Name], Ansprechpartner [Name] | mit Zustimmung | Vorstellung | [ ] erledigt
[weitere Positionen]

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