Kaufvertrag Amazon-FBA-Geschäft: Vorlage kostenlos (Word & PDF)

Kaufvertrag über ein Amazon-FBA-Geschäft (Asset-Kauf)

zwischen

[Firma, Rechtsform], [Straße, PLZ Ort], vertreten durch [Vorname Nachname], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Verkäufer“ –

und

[Firma, Rechtsform], [Straße, PLZ Ort], vertreten durch [Vorname Nachname], USt-IdNr. [DE…]
– nachfolgend „Käufer“ –

Vorbemerkung
Der Verkäufer vertreibt unter der Marke „[Marke]“ Produkte über den Amazon-Marktplatz im Programm „Versand durch Amazon“ (FBA) über das Verkäuferkonto [Anzeigename, Merchant-Token] auf den Marktplätzen [amazon.de, amazon.fr, …] (nachfolgend „FBA-Geschäft“). Der Verkäufer verkauft die zum FBA-Geschäft gehörenden Vermögensgegenstände und Rechte an den Käufer. Die Parteien wissen, dass die Übertragung des Verkäuferkontos den Bedingungen von Amazon unterliegt und Amazons Mitwirkung erfordert.

§ 1 Kaufgegenstand
(1) Der Verkäufer verkauft dem Käufer folgende Vermögensgegenstände und Rechte (nachfolgend „Assets“):
   a) die Marke „[Marke]“, eingetragen als [deutsche Marke Nr. [Nummer] beim DPMA / Unionsmarke Nr. [Nummer] beim EUIPO] für die Klassen [Nizza-Klassen], einschließlich der Eintragung in der Amazon Brand Registry,
   b) die in Anlage 1 aufgeführten Produkte mit ihren ASINs, SKUs, FNSKUs, EANs/GTINs (einschließlich GS1-Lizenz, soweit übertragbar), Listings, Produktbildern, A+-Inhalten, Brand-Store, Videos und Texten samt der daran bestehenden Nutzungsrechte,
   c) den Lagerbestand in den Amazon-Logistikzentren, im Transit (Inbound) und beim Lieferanten/Prep-Center gemäß Anlage 2,
   d) die Werkzeuge, Formen, Designs, Verpackungsentwürfe und Produktspezifikationen gemäß Anlage 3, auch soweit sie sich beim Lieferanten befinden,
   e) die Lieferantenbeziehungen gemäß Anlage 4 einschließlich Konditionen, Mindestmengen und laufender Bestellungen,
   f) die Domains [Liste], die Website [domain.de], die Social-Media-Konten [Liste] und die E-Mail-Liste nach Maßgabe des Datenschutzrechts,
   g) die Werbekampagnen (Amazon Ads), Keyword-Listen, Werbe- und Preishistorie, Verkaufsstatistiken sowie das Know-how zum Betrieb in dokumentierter Form,
   h) [Variante Kontoübertragung: das Verkäuferkonto [Merchant-Token] mit Verkäuferbewertungen, Account-Health-Historie, Lagerbestandsberichten und Steuereinstellungen, vorbehaltlich der Zustimmung von Amazon (§ 4)].
(2) Nicht verkauft werden Bankguthaben, Amazon-Auszahlungsansprüche für Zeiträume vor dem Stichtag, Forderungen und Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Stichtag, Steueransprüche und sonstige Geschäftsaktivitäten des Verkäufers außerhalb des FBA-Geschäfts. Verbindlichkeiten werden nicht übernommen.

§ 2 Kaufpreis, Lagerbestand und Earn-out
(1) Der Kaufpreis für die Assets ohne Lagerbestand beträgt [Betrag] EUR (Grundkaufpreis). Hinzu kommt der Wert des Lagerbestands nach Absatz 3.
(2) Der Grundkaufpreis ist wie folgt fällig:
   a) [z. B. 60] % ([Betrag] EUR) am Stichtag Zug um Zug gegen Übergabe der Zugänge nach § 4 und Unterzeichnung der Markenübertragung nach § 5 auf [das Treuhandkonto [Escrow-Dienst / Notar] / das Konto [IBAN]],
   b) [z. B. 40] % ([Betrag] EUR) innerhalb von [z. B. 5] Werktagen, nachdem [Amazon den Inhaberwechsel des Verkäuferkontos bestätigt hat / die ASINs im Konto des Käufers aktiv und mit der Brand Registry des Käufers verknüpft sind], spätestens [z. B. 90] Tage nach dem Stichtag. Gelingt die Übertragung bis dahin aus Gründen, die keine Partei zu vertreten hat, nicht, [mindert sich diese Rate auf [Betrag] EUR / kann der Käufer vom Vertrag zurücktreten; bereits übertragene Assets werden zurückübertragen und gezahlte Beträge zurückerstattet].
(3) Der Lagerbestand wird zum Stichtag anhand der Amazon-Bestandsberichte (verfügbar, reserviert, Inbound) und der Bestätigung des Lieferanten/Prep-Centers gezählt und zu den in Anlage 2 je SKU vereinbarten Einstandspreisen (Einkaufspreis zuzüglich Fracht, Zoll und Einfuhrabgaben, ohne Umsatzsteuer) bewertet. Als nicht verkaufsfähig gemeldete, beschädigte oder ältere als [z. B. 12] Monate gelagerte Einheiten werden [nicht / mit [z. B. 50] % des Einstandspreises] bewertet. Der Bestandswert ist innerhalb von [z. B. 10] Tagen nach gemeinsamer Feststellung fällig.
(4) [Optional Earn-out: Übersteigt der mit den Assets erzielte Netto-Umsatz (Verkaufserlöse abzüglich Erstattungen und Umsatzsteuer) in den [12] Monaten nach dem Stichtag den Betrag von [Betrag] EUR, zahlt der Käufer zusätzlich [z. B. 20] % des übersteigenden Betrags, höchstens [Betrag] EUR. Der Käufer rechnet quartalsweise auf Basis der Amazon-Abrechnungsberichte ab und gewährt dem Verkäufer Einsicht in die relevanten Berichte. Der Käufer verpflichtet sich, das FBA-Geschäft im Earn-out-Zeitraum nach kaufmännischen Grundsätzen fortzuführen und die Produkte nicht ohne sachlichen Grund auszulisten.]
(5) Umsatzsteuer: Die Parteien gehen von einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) aus. Sollte die Finanzverwaltung dies anders beurteilen, schuldet der Käufer die Umsatzsteuer zusätzlich gegen Rechnung.

§ 3 Stichtag und Abgrenzung
(1) Stichtag ist der [Datum], 00:00 Uhr. Ab dem Stichtag stehen die Erlöse aus dem FBA-Geschäft dem Käufer zu und die Kosten (Amazon-Gebühren, Lagergebühren, Werbung, Erstattungen) gehen zu seinen Lasten.
(2) Erlöse, Gebühren, Erstattungen, Rücknahmen, A-bis-z-Garantieansprüche und Rückbuchungen, die sich auf Bestellungen vor dem Stichtag beziehen, sind dem Verkäufer zuzuordnen, auch wenn sie nach dem Stichtag gebucht werden. Die Parteien rechnen [60 / 90] Tage nach dem Stichtag auf Basis der Amazon-Transaktionsberichte ab; Salden sind innerhalb von 10 Tagen auszugleichen.
(3) Bei Kontoübertragung erhält der Verkäufer die Auszahlungen bis zum Stichtag; die Bankverbindung wird mit Wirkung zum Stichtag auf den Käufer geändert. Einbehalte und Rücklagen, die Amazon für Zeiträume vor dem Stichtag bildet, stehen nach Freigabe dem Verkäufer zu.
(4) Laufende Werbekampagnen werden zum Stichtag abgegrenzt; Amazon-Ads-Guthaben und offene Rechnungen werden zeitanteilig verrechnet.

§ 4 Übertragung des Seller-Kontos oder der Listings
(1) [Variante A – Kontoübertragung: Der Verkäufer beantragt gemeinsam mit dem Käufer innerhalb von [z. B. 3] Werktagen nach dem Stichtag beim Amazon Seller Support den Inhaberwechsel des Verkäuferkontos auf den Käufer. Der Käufer stellt alle von Amazon verlangten Nachweise (Unternehmensdaten, Ausweise der Vertretungsberechtigten, Bankverbindung, USt-IdNr., Steuerbescheinigungen) bereit. Die Parteien wissen, dass Amazon die Zustimmung verweigern kann; keine Partei garantiert die Zustimmung. Bis zur Bestätigung durch Amazon verwaltet der Käufer das Konto als Nutzer mit allen Rechten (Benutzerberechtigungen), und der Verkäufer unterlässt jede Änderung.]
(2) [Variante B – Übertragung der Listings: Der Verkäufer überträgt die ASINs auf das Verkäuferkonto des Käufers [Merchant-Token]. Dazu übergibt er bis zum Stichtag die vollständigen Listing-Daten (Flat Files), Bilder und A+-Inhalte, bestätigt gegenüber Amazon den Markeninhaberwechsel für die Brand Registry und erstellt für den Lagerbestand [einen Bestandstransfer / eine Rücksendung an das Prep-Center des Käufers mit anschließender Neueinlieferung]. Er beendet seine Angebote zu den ASINs erst, wenn die Angebote des Käufers aktiv sind, und stellt sicher, dass seine Angebote danach dauerhaft gelöscht bleiben.]
(3) Der Verkäufer übergibt am Stichtag alle Zugänge gemäß Anlage 5 (Seller Central, Amazon Ads, Brand Registry, Vendor-/Affiliate-Konten, Software-Tools, Lieferantenportale, E-Mail-Konten, Domains, Social Media) über einen sicheren Kanal. Der Käufer ändert alle Passwörter und Zwei-Faktor-Einstellungen unverzüglich.
(4) Der Verkäufer verpflichtet sich, nach dem Stichtag kein weiteres Verkäuferkonto zu eröffnen, das mit dem übertragenen Konto verknüpft werden könnte (Mehrfachkonten), und keine Maßnahmen zu ergreifen, die die Kontogesundheit beeinträchtigen.

§ 5 Marke, Brand Registry und Inhalte
(1) Der Verkäufer überträgt die Marke nach § 1 Abs. 1 lit. a mit allen Rechten an den Käufer (§ 27 MarkenG). Er unterzeichnet am Stichtag die Umschreibungserklärung für das [DPMA / EUIPO]; die Gebühren trägt der Käufer. Bis zur Eintragung der Umschreibung handelt der Verkäufer auf Weisung des Käufers und erhebt keine Ansprüche aus der Marke.
(2) Der Verkäufer veranlasst die Umschreibung bzw. Übertragung der Brand Registry auf das Konto des Käufers und benennt den Käufer als Markeninhaber und Administrator.
(3) An allen Produktbildern, Texten, A+-Inhalten, Videos, Verpackungsdesigns und Logos räumt der Verkäufer dem Käufer das ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, übertragbare Nutzungsrecht ein, einschließlich des Rechts zur Bearbeitung. Er versichert, die Rechte von den jeweiligen Urhebern (Fotografen, Designer, Texter) erworben zu haben, und übergibt die zugehörigen Verträge und Rechnungen.
(4) Der Verkäufer darf die Marke und verwechselbare Zeichen nach dem Stichtag nicht mehr nutzen und meldet keine ähnlichen Marken oder Domains an.

§ 6 Lagerbestand bei Amazon und beim Lieferanten
(1) Der Lagerbestand bei Amazon geht mit Übertragung des Kontos bzw. mit Abschluss des Bestandstransfers in das Eigentum des Käufers über. Bestand im Transit (Inbound-Sendungen) ist in Anlage 2 mit Sendungs-ID und Menge aufgeführt und wird nach Wareneingang bei Amazon abgerechnet.
(2) Beim Lieferanten oder im Prep-Center lagernde Ware gemäß Anlage 2 wird durch Anweisung an den Lieferanten/Prep-Center übereignet; der Verkäufer veranlasst die schriftliche Bestätigung, dass die Ware ab Stichtag für den Käufer gehalten wird.
(3) Gefahrübergang für den Lagerbestand ist der Stichtag. Verluste und Beschädigungen im Amazon-Lager nach dem Stichtag trägt der Käufer; Amazon-Erstattungen hierfür stehen dem Käufer zu.
(4) Von Amazon als „nicht verkaufsfähig“ gemeldete Einheiten werden [vom Verkäufer vor dem Stichtag entsorgt bzw. zurückgeholt / dem Käufer unentgeltlich überlassen].

§ 7 Lieferanten und Produktkonformität
(1) Der Verkäufer stellt den Käufer innerhalb von [z. B. 7] Tagen nach dem Stichtag den in Anlage 4 genannten Lieferanten, Prep-Centern, Spediteuren und Zollagenten vor und übergibt alle Konditionen, Preislisten, Qualitätsvereinbarungen, Prüfberichte und die Kommunikationshistorie der letzten [z. B. 12] Monate.
(2) Werkzeuge, Formen und Designs beim Lieferanten (Anlage 3) sind Eigentum des Verkäufers und werden an den Käufer übereignet; der Verkäufer veranlasst die schriftliche Bestätigung des Lieferanten, dass diese künftig für den Käufer gehalten werden und nicht für Dritte verwendet werden.
(3) Laufende Bestellungen beim Lieferanten (Anlage 4) übernimmt der Käufer gegen Erstattung der vom Verkäufer bereits geleisteten Anzahlungen.
(4) Der Verkäufer übergibt die vollständige Konformitätsdokumentation je Produkt: Prüfberichte, Konformitätserklärungen, Sicherheitsdatenblätter, Kennzeichnungen, Registrierungen (LUCID/Verpackungsregister, WEEE/stiftung ear, Batterieregister, soweit einschlägig), Zolltarifnummern und Einfuhrdokumente. Verantwortlich für die Einhaltung der Produktvorschriften ab dem Stichtag ist der Käufer; er nimmt die erforderlichen Registrierungen auf seinen Namen vor.

§ 8 Garantien des Verkäufers
Der Verkäufer garantiert im Wege eines selbständigen Garantieversprechens, dass zum Stichtag
   a) er Inhaber der Assets ist und frei darüber verfügen kann; die Assets sind frei von Rechten Dritter; keine Marke, kein Design und kein Patent Dritter wird durch die Produkte oder Listings verletzt, und es liegen keine Beschwerden über Rechtsverletzungen (IP-Complaints), Abmahnungen oder Verfahren vor, außer: [Angabe],
   b) die in Anlage 6 dargestellten Umsätze, Erstattungen, Amazon-Gebühren, Werbekosten, Einkaufskosten und Gewinne der letzten [12 / 24] Monate je Marktplatz und ASIN zutreffend und vollständig sind und aus den Amazon-Berichten stammen,
   c) die Produktbewertungen, Rezensionen und Verkäuferbewertungen ausschließlich im Einklang mit den Amazon-Richtlinien gewonnen wurden; insbesondere wurden keine Bewertungen gekauft, keine Vergünstigungen gegen Bewertungen gewährt, keine Rezensionen von Verbundenen abgegeben und keine Wettbewerber-Listings manipuliert,
   d) das Verkäuferkonto keine Verwarnungen, Richtlinienverstöße, Kontosperren oder Auszahlungseinbehalte in den letzten [z. B. 24] Monaten hatte, außer: [Angabe], und kein weiteres mit dem Konto verbundenes Verkäuferkonto besteht,
   e) die Produkte den in der EU geltenden Produktvorschriften entsprechen und die Dokumentation nach § 7 Abs. 4 vollständig und zutreffend ist; es gab keine Rückrufe, Sicherheitsbeschwerden oder behördlichen Maßnahmen,
   f) die Lieferantenbeziehungen bestehen und ihm keine Absicht eines Lieferanten bekannt ist, die Belieferung einzustellen oder Konditionen wesentlich zu verschlechtern,
   g) alle Steuern des FBA-Geschäfts (insbesondere Umsatzsteuer in allen Marktplatzländern, OSS, Einfuhrumsatzsteuer, Zölle) bis zum Stichtag erklärt und gezahlt wurden oder vom Verkäufer gezahlt werden; es laufen keine Steuerprüfungen, außer: [Angabe],
   h) der Lagerbestand verkehrsfähig, originalverpackt und frei von Mängeln ist, soweit in Anlage 2 nichts anderes vermerkt ist.
Bei Verletzung einer Garantie stellt der Verkäufer den Käufer von Ansprüchen Dritter frei und ersetzt den Schaden; der Käufer zeigt die Verletzung innerhalb von [z. B. 18] Monaten nach dem Stichtag in Textform an. Die Haftung aus Garantien ist auf [den Grundkaufpreis] begrenzt, außer bei Vorsatz und Arglist.

§ 9 Übergangsphase und Einarbeitung
(1) Der Verkäufer unterstützt den Käufer für [z. B. 90] Tage nach dem Stichtag mit bis zu [z. B. 30] Stunden bei Kontoübertragung, Brand-Registry-Umschreibung, Lieferantenkommunikation, Werbekampagnen und Bestandsplanung. Diese Leistung ist mit dem Kaufpreis abgegolten; weitere Stunden werden mit [Betrag] EUR je Stunde vergütet.
(2) Der Verkäufer übergibt eine Prozessdokumentation (Anlage 7): Nachbestellrhythmus, Lieferzeiten, Prep-Anforderungen, Werbestruktur, Preisstrategie, Saisonalität und bekannte Risiken.
(3) Während der Übergangsphase verpflichten sich beide Parteien, keine Änderungen vorzunehmen, die die Kontogesundheit, das Ranking oder die Listings beeinträchtigen, ohne die andere Partei zu informieren.

§ 10 Wettbewerbsverbot
(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für [z. B. 24] Monate ab dem Stichtag keine Produkte der in Anlage 1 genannten Produktkategorien [Beschreibung] auf Amazon-Marktplätzen in der EU und im Vereinigten Königreich oder über andere Online-Kanäle in deutscher Sprache anzubieten, keine konkurrierende Marke aufzubauen und keine Kunden, Lieferanten oder Dienstleister des FBA-Geschäfts gezielt abzuwerben. Ausgenommen: [Angabe].
(2) Für jeden Verstoß zahlt der Verkäufer eine Vertragsstrafe von [Betrag] EUR; bei Dauerverstößen gilt jeder angefangene Monat als eigener Verstoß. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt; die Vertragsstrafe wird angerechnet.
(3) Das Wettbewerbsverbot gilt auch für die Gesellschafter und Geschäftsführer des Verkäufers, die diesen Vertrag mitunterzeichnen.

§ 11 Haftung
(1) Soweit in § 8 nichts anderes bestimmt ist, werden die Assets in dem Zustand verkauft, in dem sie sich am Stichtag befinden. Der Verkäufer übernimmt keine Gewähr für den künftigen wirtschaftlichen Erfolg, Rankings, Buy-Box-Anteile, Werbekosten, Amazon-Gebühren, Richtlinienänderungen durch Amazon oder den Fortbestand des Verkäuferkontos nach dem Stichtag, soweit der Grund nach dem Stichtag gesetzt wurde.
(2) Die Parteien haften unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Im Übrigen ist die Haftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden und auf die Höhe des Grundkaufpreises begrenzt.

§ 12 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung dieser Klausel. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(2) Die Parteien behandeln den Inhalt dieses Vertrags und die Zahlen des FBA-Geschäfts vertraulich.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(4) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand ist [Ort], soweit beide Parteien Kaufleute sind.
(5) Anlagen: Anlage 1 – Produkte, ASINs und Listings; Anlage 2 – Lagerbestand und Einstandspreise; Anlage 3 – Werkzeuge, Formen, Designs; Anlage 4 – Lieferanten und offene Bestellungen; Anlage 5 – Zugänge; Anlage 6 – Umsatz- und Gewinnaufstellung; Anlage 7 – Prozessdokumentation. Die Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags.

[Ort], den [Datum]


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[Firma Verkäufer], vertreten durch [Vorname Nachname]


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[Firma Käufer], vertreten durch [Vorname Nachname]


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[Vorname Nachname], Gesellschafter/Geschäftsführer des Verkäufers, für das Wettbewerbsverbot nach § 10 Abs. 3

HINWEIS: Diese Vorlage von GründerX (gruenderx.de) ist ein unverbindliches Muster und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor der Verwendung an den Einzelfall anpassen und im Zweifel prüfen lassen.